自2021年12月6日起，特殊目的收购公司（SPAC）可在瑞士证券交易所（SIX）上市和交易。这个新选择的出现并非一蹴而就，经历了一个长期的过程，最终瑞士证交所监管部门SER提交监管框架修改内容并经瑞士金融市场监督管理局（FINMA）批准。修改后的SIX上市规则和指令（包括指定的新监管标准）出台后，SPAC现在全面受到监管。其实SPAC并非新事物。特别是在美国，SPAC在近年来尤为盛行，美国也是最早对SPAC（又称空白支票公司）作出监管的国家之一。在实施SER自我监管新框架之前，根据当时有效的上市规则和指令，在瑞士SPAC曾要求各项豁免（经营记录、过往财务状况、最低股本等）。但是，SER最终没有同意这些要求。新规则的出台填补了这一空白，为SPAC在瑞士上市提供了安全、实测有效的监管框架。
本文将聚焦修改后的SPAC具体相关规则的主要特点。
SPAC的含义
根据上市规则，SPAC指的是以收购或兼并一个或多个收购目标（De-SPAC）为唯一目的的瑞士股份公司，自第一个交易日起最长三年后解散——如果到时其未完成De-SPAC。
SPAC的生命周期
SPAC的生命周期可以分为三个阶段。在第一阶段，SPAC通过首次公开募股（IPO）筹集资金。SPAC可上市发行股权证券或可转换债券，后者在De-SPAC时转换为名义上相等的股票。在IPO阶段，SPAC是空壳公司，即（尚）未进行任何商业运作。在上市后的第二阶段，SPAC开始在指定行业内寻找一家或多家有前景的目标公司，并通过收购目标公司的股份或合并将其上市。通常情况下，SPAC的发起人和创始人会尽早提出一份可能适合De-SPAC的目标公司名单。最后一个阶段在确定目标公司后开始。De-SPAC须在三年内完成（见下文）。
据此，SPAC提供了额外的投资、融资和退出机会。
SPAC的具体要求
与SIX主要市场相比，为了保持适当的透明度和对投资者的保护，以下额外要求适用于作为SPAC上市的公司：
- SPAC必须以瑞士股份公司的形式成立，其唯一目的是收购或合并未上市的目标公司。
- 须在三年内完成De-SPAC。否则，SPAC必须被解散和清算，并强制偿还可转换债券。
- 在IPO中筹集的资金必须存放在一家依法设立的瑞士银行（拥有银行执照）或具有类似审慎监管的外国机构的托管账户中，直到适时成功完成De-SPAC。
- SPAC的投资者虽然最初买入的是没有经营业务的“资金库”，但其就SPAC在IPO中发行的股票受到赎回权的特别保护。该权利可能只限于那些投票反对De-SPAC的股东。
- 如果SPAC发行的是可转换债券而不是股票，则适用特殊规则。
- SPAC的发起人和创始人股东及其管理层和董事会成员必须做出禁售承诺，限制他们在De-SPAC完成后至少六个月不得出售合并中的股份。
- SPAC需在招股说明书中公布其他的具体信息（见下文）。
自由流通要求与主要市场上的要求相同，即可自由交易的证券（自由流通）须超过发行在外的股份的20%，并且在上市时的市值超过2500万瑞士法郎。如果SPAC在IPO中向投资者提供可转换债券而非股票，那么自由流通要求须在De-SPAC时满足，但在上市时可转换债券须具备足够的流通量。
由于SPAC是新成立的空壳公司，通常的最低公司和财务经营记录期限，即作为一家公司至少存在三年以及按照认可的会计标准编制申请上市前的三个完整财政年度的年度财务报表两项要求不适用于SPAC。
附加的招股说明书要求
作为一般规则，金融服务法（FinSA）规定，任何人在瑞士公开发售证券或寻求在瑞士的交易场所（即证券交易所或多边交易设施）进行证券交易必须首先发布经审查机构批准的招股说明书。
SPAC的招股说明书在IPO阶段准备。如上所述，此时SPAC还没有进行任何商业运作。因此，对于未知的商业活动所附带的风险做出具体的说明几乎是不可能的，对投资人来说，发起人、创始人和管理层的资质是非常重要的。考虑到相关信息的缺失，除了发行人和上市发行证券的一般信息外，SPAC的招股说明书须包含其他附加信息，特别是：（1）创始人、董事会成员和管理层的详细信息以及牵头银行信息，（2）创始股东、发起人、董事会以及管理层潜在的利益冲突，（3）De-SPAC对公众股东的稀释影响，（4）可以筹集额外资金的条件，（5）托管安排的重要条款，（6）De-SPAC及其过程，（7）创始股东、发起人以及董事会和执行委员会成员的禁售承诺，以及（8）SPAC清算时IPO股份比所有其他类别的股份享有优惠待遇的说明。
维持SPAC上市的要求
一旦上市，维持上市的一般要求即为适用，特别是：（1）定期财务报告，（2）临时公告，以及（3）管理层就SPAC股权证券进行交易的披露义务（这一义务也适用于发起人和创始人，因此，不限于董事会成员和执行管理层）。SPAC还要遵守瑞士的薪酬话语权（say-on-pay）规则、资本市场规定（如禁止内幕交易和操纵市场）、适用强制要约收购制度（除非SPAC的公司章程规定可以选择退出）以及适用的公司治理标准。
De-SPAC
SPAC必须准备并公布一份信息文件，作为股东批准De-SPAC的基础，其中特别说明：（1）收购目标，（2）详细的财务信息，（3）关于公司治理、控制权变更和防范措施的信息，以及（4）De-SPAC交易的主要参数。该信息文件还须包含审计公司等独立机构的公平意见。公布信息文件的要求是为了保护投资者。该文件可以作为类似招股说明书的通告，因而同样适用招股说明书的责任条款。执行拟议的收购或合并需要在特别召开的投资者会议上多数通过。反对的投资者有权将他们的证券退回公司，并取回他们在托管账户中的资金份额。
在De-SPAC顺利完成后的三个月内，SPAC须申请变更SIX监管标准。对于发行可转换债券的SPAC，股份必须满足其申请的监管标准的自由流通要求。另外，除非目标公司在De-SPAC时已经有至少三个财政年度的认可的财务报告，否则SPAC需要按照适用的会计准则（在完成监管标准变更之前，只允许使用国际财务报告准则（IFRS）和美国通用会计准则（US GAAP））公布季度财务报表。
前景
修改后的SIX上市规则满足了瑞士SPAC上市需要明确的监管框架这一需求。目前只有一家SPAC在SIX上市，现在判断SPAC是否会在瑞士遍地开花为时尚早。继2021年12月瑞士第一家SPAC超额认购、顺利上市并开始交易（尽管交易没有过于火热）后，瑞士和SIX能否赶超美国以及尤其是欧洲SPAC领头羊——阿姆斯特丹、法兰克福和北欧等地的竞争对手有待观察。在SIX推出新的中小企业股权板块“Sparks”和数字资产交易平台后，新的SPAC相关上市规则也进一步增强了瑞士对投资者的吸引力，有助于在瑞士建立一个不断增长、运作良好的资金筹集生态系统。
作者：Peter Kühn, Christian Schneiter
