Ein zentraler, doch oft vernachlässigter Aspekt der Unternehmensführung eines Start-ups, insbesondere während der Verhandlung einer neuen Finanzierungsrunde oder sonstigen Transaktion, ist die Kommunikation mit den einzelnen Aktionärsgruppen. Der Grundsatz "communication is key" gilt für alle Lebensbereiche – und somit erst recht für die Führung eines Start-ups.

Obwohl die interne und externe Kommunikation eines Start-ups nicht primär ein rechtliches Thema ist, kann eine geschickte Kommunikation entscheidend dazu beitragen, geschäftliche und juristische Hürden während einer Finanzierung oder anderen Transaktionsform zu überwinden. Denn Unternehmensführung ist immer auch Shareholder- und Stakeholder-Management: die unterschiedlichen Interessenlagen der verbundenen Personen müssen angemessen in Einklang gebracht werden, um eine Transaktion erfolgreich zum Abschluss zu bringen. Die Erfahrung zeigt immer wieder, dass Personen, welche sich im falschen Moment übergangen fühlen, zu unerwarteten Stolpersteinen werden können, wenn bei einer Transaktion die Unterstützung aller Aktionäre benötigt wird.

Wenn ein Start-up mit neuen Investoren über eine Finanzierung mit Ausgabe neuer Aktien und neuen Vorzugsrechten verhandelt, bedeutet dies im Umkehrschluss, dass bestehende Aktionäre – sofern sie sich nicht ebenfalls an der Finanzierung beteiligen – an Rechten einbüssen werden. Die Akzeptanz solcher Einbussen in der Aktionärsstellung ist bei guter und ausgewogener Kommunikation erfahrungsgemäss deutlich höher. Fühlt sich ein Aktionär ernst genommen, fällt es ihm leichter, in der Generalversammlung den nötigen Beschlüssen für eine Kapitalerhöhung oder der Neuwahl eines Verwaltungsrats zuzustimmen.

Werden Interessenlagen frühzeitig ausgelotet, lassen sich Bedenken und Wünsche einzelner Aktionäre einfacher berücksichtigen. Es gibt hierfür keine starre Zeitachse, in der kommuniziert werden muss (abgesehen von den gesetzlichen Fristen zur Durchführung einer Generalversammlung). Ebenso wenig gibt es einen festen Inhalt für eine solche Kommunikation. Eine genaue Kenntnis der eigenen Aktionäre ist daher unerlässlich, um eine individuelle Kommunikationsstrategie zu entwickeln. Jedes Start-up weiss in der Regel sehr genau, welche Aktionäre Veränderungen am kritischsten gegenüberstehen und gerne individuell abgeholt werden bzw. als Stimmungsmacher in kritischen Situationen blockieren können.

Hauptinteressengruppen am Beispiel einer Finanzierungsrunde

Der ideale Kommunikationsplan für ein gelungenes Stakeholder- und Shareholder Management existiert nicht. Aber mit guter Planung und vorausschauendem, kommunikativem Einbezug einzelner Interessengruppen können böse Überraschungen vor einem Closing verringert werden.

Neue Investoren

Bei einer neuen Finanzierungsrunde fokussiert sich ein Start-up naturgemäss primär auf die Verhandlungen mit den neuen Investoren. Schliesslich kann den bestehenden Aktionären erst dann ein Ergebnis kommuniziert werden, wenn mit den neuen Investoren eine Einigung erzielt wurde. Die Kommunikation gegenüber neuen Investoren erfolgt dabei oft mehrstufig, da sensitive Informationen nicht von Beginn weg offengelegt werden.

Die Kommunikationsstrategie ist somit integraler Bestandteil der Verhandlungsführung. Hierzu zählt, je nach Hintergrund des Investors, auch eine gewisse Aufklärungspflicht des Start-ups, sofern der Investor mit den Gepflogenheiten von Investitionen in Schweizer Unternehmen nicht vertraut ist. Ein frühzeitiges Heranführen an grundlegende Konzepte wie (i) jede Aktie hat eine Stimme und muss in der Generalversammlung berücksichtigt werden und (ii) jeder Aktionär geniesst einen gesetzlichen Verwässerungsschutz, kann entscheidend dazu beitragen, die Finanzierung so zu strukturieren, dass der Investor dem Deal zustimmt während alle relevanten Prinzipien des Schweizer Aktienrechts gewahrt bleiben.

Die Kommunikation mit neuen sowie mit bestehenden, sich an der Runde beteiligenden Investoren steht dabei im Zentrum und geniesst höchste Priorität.

Bestehende Investoren, die sich an der Runde beteiligen

Weitere wichtige Kommunikationspartner sind bestehende Investoren, die sich möglicherweise ebenfalls an der neuen Finanzierung beteiligen möchten. Diese Aktionärsgruppe wird oft ähnlich wie neue Investoren behandelt oder schliesst sich in der Verhandlungs- und Kommunikationsführung dem neuen Investor an. Hierbei ist jedoch zu bedenken, dass bestehende Investoren zwar an einer neuen Finanzierung partizipieren und sich somit Aktien mit neuen Vorzugsrechten sichern können. Gleichzeitig befinden sich diese Investoren jedoch in einer Doppelstellung, da sie für ihre bereits gehaltenen Aktien einen Rechteverlust hinnehmen müssen.

Durch frühzeitige Bezugsrechtsangebote oder allgemeine Aktionärsinformationen lässt sich ausloten, inwieweit bestehende Investoren bereit sind, sich an einer neuen Finanzierungsrunde zu beteiligen. Die engagiertesten Investoren signalisieren ihr Interesse an einer weiteren Beteiligung jedoch häufig bereits vor Aufnahme von Verhandlungen mit einem neuen Investor. In solchen Fällen ist es entscheidend, die bestehenden und neuen Investoren zusammenzubringen. So kann im besten Fall verhindert werden, dass die verschiedenen Investorengruppen in der Verhandlung gegeneinander zu arbeiten beginnen.

Bestehende Investoren, die sich nicht beteiligen

Bestehende Investoren, die sich nicht an einer neuen Finanzierungsrunde beteiligen, sollten dennoch in die allgemeine Kommunikation und die Schlussverhandlungen eingebunden werden. Je mehr Investoren in früheren Runden investiert haben, desto nachdrücklicher werden diese den Anspruch erheben, den Deal zumindest in einer Verhandlungsrunde zu kommentieren und sich zum Umfang ihres Rechteverlusts zu äussern. Investoren, die sich nicht an der neuen Runde beteiligen, beanspruchen typischerweise noch vor Abschluss der Verhandlungen eine eigene Prüfung der Verträge, um allfällige Kommentare anzubringen, denn im Gegensatz zu den sich weiter beteiligenden Investoren verlieren sie ihre bevorzugte Rechtsstellung.

Kleinaktionäre (z.B. Family&Friends, Arbeitnehmer, Angel Investoren)

Schliesslich müssen spätestens vor der Generalversammlung zur Umsetzung der Finanzierung auch die bestehenden Aktionäre ohne Vorzugsrechte informiert und mit einem Bezugsrechtsangebot bedient werden. Ihre Bezugsrechte sind zu wahren, weshalb diese Aktionäre den Umfang des Deals verstehen müssen. Nur so können sie fundiert abschätzen, ob sie ihre Bezugsrechte ausüben wollen und können.

Es ist für ein Start-up von entscheidendem Vorteil, wenn alle Aktionäre demselben Aktionärbindungsvertrag unterstehen. Aktionäre, welche den Deal und dessen Einfluss auf ihre persönliche Stellung nicht nachvollziehen können, werden zögern, einen neuen oder angepassten Aktionärbindungsvertrag zu unterzeichnen. Sollte das Aktionariat plötzlich durch mehrere Aktionärbindungsverträge geregelt sein, kann dies insbesondere bei Verkaufsfällen zu unerwarteten und hinderlichen Diskrepanzen führen.

Die Akzeptanz der Kleinaktionäre für neue Vorzugsrechte und einen neuen Aktionärbindungsvertrag lässt sich durch persönliche Kommunikation entscheidend fördern. Insbesondere in Start-ups, in denen Kleinaktionäre eine bedeutende Gruppe bilden und durch ihr Stimmverhalten den Erfolg einer Finanzierungsrunde massgeblich beeinflussen können, ist es ratsam, die Unterlagen nicht kommentarlos zu versenden. Vielmehr sollten den Kleinaktionären geeignete Gefässe geboten werden, um Fragen zu stellen und Bedenken zu äussern. Hierzu bietet es sich an, gezielt Besprechungstermine für Rückfragen zu offerieren. Gerade nach anspruchsvollen Verhandlungen mit einem Investor, in denen das Start-up weitreichende Zugeständnisse machen musste, kann eine enge Kommunikation verhindern, dass auf der Zielgeraden die Kleinaktionäre zur Belastung werden.

Take Home Message

Der Verwaltungsrat und/oder die Geschäftsleitung – je nach Federführung in der Kommunikation – sollte die folgenden Schlüsselfragen beantworten können:

• Wer war während den Verhandlungen bereits involviert und wer muss neu abgeholt werden?

• Wer sind die wichtigsten Meinungsmacher innerhalb meines Aktionariats?

• Wer steht Veränderungen am kritischsten gegenüber?

• Welche Fristen (gesetzliche oder verhandelte) sind zwingend einzuhalten?

• Gibt es Meinungsmacher, deren Antwortzeiten oder interne Prozesse die fristgerechte Umsetzung selbst bei grundsätzlicher Zustimmung gefährden könnten (z.B. Investment Committees tagen nur sehr selten und müssen alle Veränderungen formell absegnen)?

• Verfüge ich über aktuelle Kontaktangaben aller Aktionäre (bei Fonds die der federführenden Person, bei natürlichen Personen die persönlichen)?

Auf Basis dieser Antworten kann das Start-up parallel zu den Verhandlungen einer Finanzierungsrunde die interne und externe Kommunikation strategisch vorbereiten.

Weitere Blogs der Serie:

• Vom Konzept zur Realität: Ein praktischer Leitfaden zur Start-up-Gründung in der Schweiz (Nr. 1)
• So wächst mein Start-up: Erfolgreich finanzieren (Nr. 2)
• Der Aktionärbindungsvertrag im Start-up (Nr. 3)
• Best Co-Founders Forever? Anticipating Legal and Tax Considerations for Founders of Swiss Startups (Nr. 4)
• Vorzugsrechte für Start-up Investoren (Nr. 5)
• Übertragungsbeschränkungen im Aktionärbindungsvertrag eines Start-up (Nr. 6)
• Due Diligence: Sinnvolle Datenraumgestaltung (Nr. 7)
• Kommunikation mit Aktionärsgruppen am Beispiel der Finanzierungsrunde (Nr. 8)

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Autorin: Pauline Pfirter