VISCHER BLOGREIHE ZUM NEUEN TRANSPARENZGESETZ

Ab dem 1. Oktober 2026 gelten in der Schweiz neue Anforderungen für die Transparenz juristischer Personen unter dem Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigen Personen ("TJPG" oder "Transparenzgesetz").

Dieser Beitrag ist Teil der VISCHER Blogreihe zum neuen Transparenzgesetz. Eine erste Übersicht zum TJPG finden Sie in unserem Blogbeitrag "Gewappnet für das neue Transparenzregister?".

In diesem Beitrag erfahren Sie, (i) wer vom Anwendungsbereich des TJPG erfasst wird, (ii) was gemeldet werden muss, (iii) wer meldepflichtig ist, und (iv) wie gemeldet werden kann.

Welche Rechtseinheiten werden vom TJPG erfasst?

Das TJPG erfasst fast alle Gesellschaften in der Schweiz (Art. 2 TJPG). Dem TJPG unterstehen namentlich:

• Aktiengesellschaften;
• Kommanditaktiengesellschaften;
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung;
• Genossenschaften;
• Investmentgesellschaften mit variablem Kapital (SICAV);
• Investmentgesellschaften mit festem Kapital (SICAF);
• Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen;
• Gesellschaften mit Sitz im Ausland, wenn (i) sie eine im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben, (ii) sich ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz befindet oder (iii) sie Eigentümer eines Grundstücks in der Schweiz sind oder ein solches im Sinne der Lex Koller erwerben; und
• Trustees, die ihren Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz haben oder einen Trust in der Schweiz verwalten, sofern die Trustees nicht bereits dem Geldwäschereigesetz vom 10. Oktober 1997 (GwG) unterstellt sind. Den vom TJPG erfassten Trustees werden spezielle Pflichten auferlegt, mit denen wir uns in einem separaten Blog dieser Reihe vertieft auseinandersetzen werden.

Nicht vom Anwendungsbereich des TJPG erfasst sind folgende Gesellschaften:

• Stiftungen und Vereine, unabhängig davon, ob diese im Handelsregister eingetragen sind;
• einfache Gesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften;
• in der Schweiz börsenkotierte Gesellschaften, sowie Tochtergesellschaften, die direkt oder indirekt zu mehr als 75 Prozent von einer oder mehreren in der Schweiz börsenkotierten Gesellschaften gehalten werden. Auch die Kotierung an einer ausländischen Börse kann eine Ausnahme begründen, sofern das anwendbare ausländische Recht für börsenkotierte Gesellschaften Offenlegungspflichten vorsieht, die denjenigen des TJPG wenigstens gleichwertig sind; und
• Einrichtungen der beruflichen Vorsorge, sowie juristische Personen, die zu mindestens 75 Prozent direkt oder indirekt vom Gemeinwesen gehalten werden.

Was muss gemeldet werden?

Vom Gesetz erfasste Gesellschaften haben dem Transparenzregister alle ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu melden. Die Meldung umfasst deren:

• Name(n) und Vorname(n);
• Geburtsdatum;
• Staatsangehörigkeit(en);
• Wohnsitzgemeinde;
• Postleitzahl;
• Wohnsitzstaat;
• Informationen über die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle sowie unter bestimmten Voraussetzungen Informationen über die Kontrollkette (Art. 9 TJPG und Art. 20 i.V.m. Art. 10 und Art. 12 ff. der Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Person ("TJPV")); und
• Bestätigung über das Vorliegen der AHV-Nummer oder, falls keine AHV-Nummer vorliegt, Kopie eines schweizerischen oder ausländischen Reisepasses, einer schweizerischen oder ausländischen Identitätskarte oder eines schweizerischen Ausländerausweises.

Wer als wirtschaftlich berechtigte Person qualifiziert und was unter einer Kontrollkette zu verstehen ist, wird in den nächsten Beiträgen dieser Blogreihe näher erläutert.

Wird die Gesellschaft teilweise (Anteil von 25 – 75 Prozent) von einer börsenkotierten Gesellschaft gehalten, so muss sie folgende Informationen melden:

• die Firma oder den Namen der börsenkotierten Gesellschaft;
• die Rechtsform der börsenkotierten Gesellschaft;
• die Gemeinde, die Postleitzahl und den Staat des Sitzes der börsenkotierten Gesellschaft; sowie
• die Firma oder den Namen, den Sitz und den Sitzstaat der Börse (Art. 7 Abs. 3 TJPG und Art. 20 Abs. 1 lit. b i.V.m. Art. 16 TJPV).

Erfüllt keine natürliche Person die Kriterien einer wirtschaftlich berechtigten Person im Sinne des TJPG, muss die betroffene Gesellschaft künftig keine Negativmeldung mehr machen. Stattdessen muss sie subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person melden (subsidiäre Meldung). Als oberstes Mitglied des leitenden Organs gilt (Art. 20 Abs. 3 TJPV):

• wenn die Rechtsform der betroffenen Gesellschaft die Übertragung der Geschäftsführung zulässt (wie beispielsweise bei Schweizer Aktiengesellschaften) und die betroffene Gesellschaft von dieser Übertragung Gebrauch gemacht hat, der/die Vorsitzende der Geschäftsführung oder die Co-Geschäftsführenden, falls kein/e Vorsitzende/r besteht;
• wenn die betroffene Gesellschaft über kein gesondertes Geschäftsführungsorgan verfügt, der/die Präsident/in des Verwaltungsrates oder der Verwaltung oder die Co-Präsidenten, falls kein einzelne/r Präsident/in besteht.

Die bei einer subsidiären Meldung zu meldenden Informationen umfassen:

• den/die Name(n) und Vorname(n);
• das Geburtsdatum;
• die Staatsangehörigkeit(en);
• die Wohnsitzgemeinde;
• die Postleitzahl; und
• den Wohnsitzstaat der zu meldenden Person; sowie
• deren Funktion innerhalb der betroffenen Gesellschaft.

Verfügt eine betroffene Gesellschaft zwar über eine oder mehrere wirtschaftlich berechtigte Personen, kann diese aber nicht identifizieren oder deren Identität oder Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person anhand der erhaltenen Informationen nicht auf zufriedenstellende Weise überprüfen, muss sie diesen Umstand melden. In dieser Meldung hat sie alle vorliegenden sachdienlichen Informationen anzugeben, einschliesslich Informationen zu einer allfälligen Kontrollkette sowie zu Aktionären und Aktionärinnen und Gesellschafter und Gesellschafterinnen, die ihren Informationspflichten nach Art. 13 TJPG nicht nachgekommen sind. Zudem muss die Gesellschaft das oberste Mitglied des leitenden Organs als Auskunftsperson melden (Art. 9 Abs. 3 TJPG und Art. 21 TJPV). Wer als oberstes Mitglied des leitenden Organs im Sinne des TJPG gilt und welche Informationen hierbei zu melden sind, kann den obigen Ausführungen zur subsidiären Meldung entnommen werden.

Die Identifikation und Überprüfung der wirtschaftlich berechtigten Personen und die zu beschaffenden und zu dokumentierenden Informationen werden in weiterführenden Beiträgen dieser Blogreihe eingehend thematisiert werden.

Wer muss melden?

Meldepflichtig sind alle vom Gesetz erfassten Gesellschaften. Verantwortlich für die Meldung ist das oberste Mitglied des leitenden Organs, also z.B. (i) der/die Präsident/in des Verwaltungsrats einer schweizerischen Aktiengesellschaft oder (ii) der/die Vorsitzende der Geschäftsführung einer schweizerischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Art. 12 TJPG). Das Vornehmen von Meldungen an das Transparenzregister kann allerdings an andere Personen in der Gesellschaft oder an Dritte delegiert werden. Die Verantwortung für die ordnungsgemässe Durchführung der Meldung verbleibt aber weiterhin beim obersten Mitglied des leitenden Organs (Art. 12 Abs. 2 TPJG).

Das TJPG auferlegt nicht nur der betroffenen Gesellschaft Pflichten, sondern auch Aktionären und Aktionärinnen sowie Gesellschaftern und Gesellschafterinnen, den wirtschaftlich berechtigten Personen selbst und Dritten, die in die Kontrollkette eingebunden sind.

Aktionäre und Aktionärinnen sowie Gesellschafter und Gesellschafterinnen, die alleine oder gemeinsam mit Dritten Gesellschaftsanteile in einem Umfang halten, der ihnen letztendlich die Kontrolle über die Gesellschaft ermöglicht, müssen dieser die wirtschaftlich berechtigten Personen melden (Art. 13 TJPG). Diese Bestimmung übernimmt die Vorgaben von Art. 697j und 790a des Schweizerischen Obligationenrechts ("OR"). Die Meldung hat Informationen zur Identität der wirtschaftlich berechtigten Person, zu Art und Umfang der von ihr ausgeübten Kontrolle und, falls die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt sind, zur Kontrollkette zu enthalten. Auf Anfrage der Gesellschaft müssen die betroffenen Aktionäre und Aktionärinnen sowie Gesellschafter und Gesellschafterinnen der Gesellschaft ausserdem die für die Überprüfung der Identität der gemeldeten Person und deren Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person notwendigen Belege zur Verfügung stellen.

Personen, die die Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person erwerben, müssen diesen Umstand ihrerseits den Aktionären und Aktionärinnen oder den Gesellschaftern und Gesellschafterinnen, die die entsprechenden Anteile halten, melden, sowie die für die Überprüfung ihrer Identität und ihrer Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person erforderlichen Informationen und Belege zur Verfügung stellen (Art. 14 TJPG). Dadurch soll sichergestellt werden, dass die Aktionäre und Aktionärinnen sowie die Gesellschafter und Gesellschafterinnen, die für ihre Meldung an die Gesellschaft notwendigen Informationen und Belege erhalten. Wird die Kontrolle auf andere Weise ausgeübt, müssen die wirtschaftlich berechtigten Personen diesen Umstand nicht den Aktionären und Aktionärinnen oder den Gesellschaftern und Gesellschafterinnen, sondern der Gesellschaft direkt melden. Auch in eine allfällige Kontrollkette eingebundene Dritte sind zur Mitwirkung bei der Überprüfung der Identität der wirtschaftlich berechtigten Person und deren Eigenschaft als solche verpflichtet.

Für dem TJPG unterstellte Gesellschaften empfiehlt es sich, bereits jetzt proaktiv auf die ihr bekannten meldepflichtigen Personen zuzugehen, um sicherzustellen, dass die für ihre Meldung an das Transparenzregister benötigen Informationen und die zu dokumentierenden Unterlagen rechtzeitig eingeholt werden können. Für das Einholen der Informationen bietet es sich an, Standardformulare zu verwenden, um eine einheitliche Erfassung der Eingaben sicherzustellen.

Wie wird gemeldet?

Meldungen an das Transparenzregister erfolgen über die Plattform EasyGov (www.easygov.swiss). Ab dem 1. Oktober 2026 können dort Meldungen zu den wirtschaftlich berechtigten Personen vorgenommen werden. Bereits jetzt können sich vom TJPG erfasste Gesellschaften auf EasyGov registrieren. Mit einem Benutzerkonto bei EasyGov können Gesellschaften nicht nur Meldung an das Transparenzregister erstatten, sondern auch andere Behördengänge elektronisch vornehmen, so z.B. Mutationen von Handelsregistereinträgen oder Anträge auf Schutztitel von Marken.

Um ein Unternehmen zu registrieren, muss zuerst ein Benutzerkonto eingerichtet werden. Dies erfordert eine Registrierung beim Authentifizierungsdienst AGOV. Über den AGOV-Zugang erfolgt sodann die Anmeldung bei EasyGov (EasyGov - Benutzerregistrierung). Danach kann ein Unternehmen mit dem Benutzerkonto verknüpft werden (EasyGov – Registrieren eines Unternehmens, inkl. Video-Anleitung). Für die Anmeldung der Gesellschaft wird eine aktive Unternehmens-Identifikationsnummer (UID) benötigt (abrufbar unter https://www.uid.admin.ch/). Gesellschaften, welche nicht über eine UID verfügen, erhalten diese von EasyGov zugeteilt.

Die Gesellschaft muss sodann mindestens eine natürliche Person bestimmen, die für sie die Behördengänge über die elektronische Plattform vornehmen soll. Nach der Anmeldung der Gesellschaft auf EasyGov wird automatisch eine Vollmacht an die Postadresse der Gesellschaft verschickt, mit der die ausgewählte Person bevollmächtigt werden kann. Erfahrungsgemäss kann dies einige Zeit beanspruchen, weshalb Sie diesen Prozess frühzeitig einleiten sollten. Die Vollmacht muss bei im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften gemäss den im Handelsregister eingetragenen Zeichnungsberechtigungen unterzeichnet werden. Nach deren Unterzeichnung kann die Vollmacht entweder in Papierform per Post eingereicht oder in elektronischer Form direkt auf der Plattform hochgeladen werden. Wird die Vollmacht in Papierform eingereicht, muss diese eigenhändig (wet-ink) unterzeichnet werden. Wird sie dagegen in elektronsicher Form eingereicht, kann die Vollmacht entweder eigenhändig (wet-ink) oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischen Zeitstempel nach Art. 2 lit. e und j des Bundesgesetzes über die elektronische Signatur vom 18. März 2016 (ZertES) unterzeichnet werden. Einmal registriert kann die Gesellschaft nach Inkrafttreten des TJPG am 1. Oktober 2026 ihre Meldepflichten über die Plattform erfüllen.

Wie bereits erwähnt, erfolgt die Meldung an das Transparenzregister grundsätzlich über den Benutzeraccount bei EasyGov. Statt dem Transparenzregister kann eine Meldung auch an das zuständige kantonale Handelsregister erfolgen, wenn die Gesellschaft eine Tatsache ins Handelsregister eintragen lässt und diesem bestätigt, dass alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafterinnen und Gesellschafter oder Organe der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen sind. Das Handelsregisteramt übermittelt diese Informationen sodann an das Transparenzregister, ohne sie auf Richtigkeit und Vollständigkeit zu prüfen (Art. 11 TJPG).

Die Meldung ist innerhalb eines Monats nach Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister vorzunehmen, wobei auf das Datum der Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt abgestellt wird. Ausländische Gesellschaften haben innerhalb eines Monats nach der Unterstellung unter das TJPG Meldung zu erstatten. Änderungen sind innert einem Monat ab Kenntnis zu melden. Für bestehende Gesellschaften sieht das TJPG längere Übergangsfristen vor (siehe Art. 51 und 53 TJPG sowie den VISCHER Blogbeitrag "Gewappnet für das neue Transparenzregister?").

Gerne unterstützen wir Sie bei der Identifikation Ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen, der Registrierung bei EasyGov und der Erfüllung aller weiteren Verpflichtungen unter dem TJPG.

Autoren: Stefan Grieder, Kevin M. Hubacher, Rebekka Keller, Ria Gurtner, Paula Blank