VISCHER BLOGREIHE ZUM NEUEN TRANSPARENZGESETZ

Ab dem 1. Oktober 2026 gelten in der Schweiz neue Anforderungen für die Transparenz juristischer Personen. Das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen ("TJPG" oder "Transparenzgesetz") schafft ein neues zentrales Register der wirtschaftlich berechtigten Personen (sog. "Transparenzregister"). Darin werden jene Personen erfasst, die eine Gesellschaft kontrollieren. Das Transparenzregister löst das bisher von den Gesellschaften geführte Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen ab (vgl. Art. 697j ff. OR und Art. 790a OR). Das neue TJPG und die am 12. Juni 2026 veröffentlichte Verordnung zur Umsetzung des TJPG ("TJPV") sollen die internationalen Vorgaben zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung erfüllen sowie dem Missbrauch von Gesellschaftsstrukturen vorbeugen.

Die Anforderungen des TJPG sind vielfältig, und einiges ist noch unklar. Dieser Beitrag ist Teil der VISCHER Blogreihe zum neuen Transparenzgesetz. Die Blogreihe wird Sie bis zum Inkrafttreten des TJPG und darüber hinaus über die wesentlichen Aspekte des Transparenzgesetzes informieren, aufzeigen, wie die verschiedenen Pflichten unter dem TJPG eingehalten werden können, und Ihnen Praxishinweise mitgeben.

In diesem Beitrag erfahren Sie, (i) was der Zweck des TJPG ist, (ii) wer vom TJPG betroffen ist, (iii) wie schnell man seinen Pflichten unter dem TJPG nachkommen muss, (iv) was bei einem Verstoss gegen das TJPG droht und (v) welche Schritte Sie nun einleiten sollten.

Was bezweckt das neue Transparenzgesetz?

Das TJPG regelt unter anderem die Pflichten zur Identifikation, Überprüfung und Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen von Gesellschaften und soll damit Gesellschaften transparenter werden lassen. Zum einen müssen mehr Informationen als bisher über die wirtschaftlich berechtigten Personen ermittelt werden. Zu erfassen sind neu etwa auch das Geburtsdatum, die Staatsangehörigkeit, der Wohnsitzstaat sowie die erforderlichen Informationen über die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle. Zum andern wird das von den Gesellschaften bisher selbst geführte Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen durch ein vom Bundesamt für Justiz zentral geführtes elektronisches Register (Transparenzregister) ersetzt.

Als wirtschaftlich berechtigte Person einer Gesellschaft gilt jede natürliche Person, welche eine Gesellschaft letztendlich dadurch kontrolliert, dass sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen an dieser beteiligt ist, oder diese auf andere Weise kontrolliert (Art. 4 Abs. 1 TJPG). Diese Definition wird durch Ausnahmebestimmungen ergänzt und in der TJPV weiter konkretisiert.

Die an das Geldwäschereigesetz angelehnte Definition der wirtschaftlich berechtigten Person weicht von der bisherigen Definition der wirtschaftlich berechtigten Person ab, welche im von den Gesellschaften zu führenden Verzeichnis über die wirtschaftlich berechtigten Personen zu erfassen war (vgl. Art. 697j OR und Art. 790a OR). Folglich können Gesellschaften, die dem TJPG unterstehen, für ihre Meldung nicht auf die nach bisherigem Recht identifizierten wirtschaftlich berechtigten Personen zurückgreifen, sondern müssen diese nach den Bestimmungen des TJPG neu identifizieren. Das Kriterium der Kontrolle «auf andere Weise» macht eine genaue Untersuchung der Macht- und Kontrollstrukturen in der Gesellschaft nötig, wobei allenfalls auch rein faktische Beziehungen zur Kontrolle führen können.

Absolut transparent und für jedermann einsehbar wird das Transparenzregister und die darin enthaltenen Daten zu den wirtschaftlich berechtigten Personen allerdings nicht. Zugang zu den Registerinformationen haben Behörden, Finanzintermediäre sowie Beraterinnen und Berater im Sinne des Geldwäschereigesetzes, und zwar nur, soweit diese die Daten zur Erfüllung ihrer Pflichten benötigen.

Wer ist vom neuen Transparenzgesetz betroffen?

Das TJPG erfasst fast alle Gesellschaften in der Schweiz. Ihm unterstehen namentlich Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Investmentgesellschaften mit variablem Kapital (SICAV), Investmentgesellschaften mit festem Kapital (SICAF) und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen (Art. 2 TJPG). Auch Gesellschaften mit Sitz im Ausland können meldepflichtig werden, wenn (i) sie eine im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben, (ii) sich ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz befindet oder (iii) sie Eigentümer eines Grundstücks in der Schweiz sind oder ein solches im Sinne der Lex Koller erwerben.

Darüber hinaus werden nebst den erfassten Gesellschaften unter dem TJPG die Inhaberinnen oder Inhaber von Gesellschaftsanteilen, die wirtschaftlich berechtigten Personen und sogar Dritte, die in die Kontrollkette eingebunden sind, zur Meldung von Informationen und zur Kooperation verpflichtet.

Vom Transparenzgesetz nicht erfasst sind Vereine und Stiftungen sowie einfache Gesellschaften, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften.

Wie schnell muss gehandelt werden?

Das TJPG sieht grundsätzlich jeweils eine Frist von einem Monat für die Meldung von wirtschaftlich berechtigten Personen oder Änderungen diesbezüglich vor. Für Gesellschaften, die am 1. Oktober 2026 bereits bestehen, sieht das TJPG allerdings die folgenden Übergangsfristen vor (Art. 51 und Art. 53 TJPG):

Grundsätze:

• für Aktiengesellschaften, die ihre Bücher durch eine Revisionsstelle ordentlich prüfen lassen müssen: drei Monate, d.h. bis zum 31. Dezember 2026;
• für andere Gesellschaften, die ihre Bücher durch eine Revisionsstelle ordentlich prüfen lassen müssen: vier Monate, d.h. bis zum 31. Januar 2027;
• für Aktiengesellschaften, die die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht erfüllen: fünf Monate, d.h. bis zum 28. Februar 2027;
• für andere Gesellschaften, die die Voraussetzungen für eine eingeschränkte Revision nicht erfüllen, und für andere juristische Personen: sechs Monate, d.h. bis spätestens zum 31. März 2027.
• für ausländische Gesellschaften: sechs Monate, d.h. ebenfalls bis spätestens zum 31. März 2027.

Ausnahmen:

• Falls nach dem 1. Oktober 2026 eine Änderung des Handelsregistereintrags einer Gesellschaft erfolgt: ein Monat (die vorstehend aufgeführten längeren Fristen gelten in diesem Fall nicht mehr);
• Falls alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafterinnen und Gesellschafter oder als Organ im Handelsregister eingetragen sind: 2 Jahre, d.h. bis zum 30. September 2028, ausser bei Änderungen des Handelsregistereintrags (siehe vorstehend).

Was droht bei einer Verletzung der neuen Meldepflichten?

Die Verletzung der Meldepflichten kann mit Bussen von bis zu CHF 500'000 bestraft werden. Zudem können bei wiederholter Verletzung der Meldepflichten durch die Kontrollstelle die Mitwirkungs- und Vermögensrechte des betreffenden Aktionärs oder der betreffenden Aktionärin oder des betreffenden Gesellschafters oder der betreffenden Gesellschafterin suspendiert und unter Umständen sogar die Gesellschaft aufgelöst und liquidiert werden.

Wie können sich die Gesellschaften auf das neue Transparenzgesetz vorbereiten und was kann bereits jetzt getan werden?

Meldungen an das Transparenzregister erfolgen grundsätzlich elektronisch über die Plattform EasyGov (www.easygov.swiss). Eine Registrierung ist bereits jetzt möglich. Wir empfehlen eine frühzeitige Registrierung, um Meldungen nach Inkrafttreten des TJPG zeitnah und fristgerecht vornehmen zu können.

Um den Vorschriften des TJPG rechtzeitig und gelassen Folge leisten zu können, sollten Sie sich bereits jetzt einen Überblick über die aktuellen Strukturen und wirtschaftlichen Berechtigungen in Ihren Rechtseinheiten verschaffen. Verantwortlich für die Meldung ist das oberste Mitglied des leitenden Organs der Gesellschaft. Die Meldung muss aber nicht zwingend durch dieses Organ erfolgen, sondern darf auch an andere Personen in der Gesellschaft oder Dritte delegiert werden. Die Verantwortung für die ordnungsgemässe Meldung verbleibt jedoch beim obersten Mitglied des leitenden Organs.

Gerne unterstützen wir Sie bei der Identifikation Ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen und der Erfüllung aller weiteren Verpflichtungen unter dem TJPG.

Autoren: Stefan Grieder, Kevin M. Hubacher, Paula Blank, Rebekka Keller, Ria Gurtner