非财务报告：瑞士和欧洲其他国家的新发展

2022年01月24日

尽管“企业责任动议”在2020年11月的全民公投中遭到否决，企业社会责任在立法层面上还是有所推进的。在瑞士国家层面上，这归功于议会对“企业责任动议”的间接反提案，其中规定了公司的非财务报告义务。间接反提案的修正案已经于2022年1月1日生效。

谁受报告义务的影响？

根据瑞士债法典的相关规定，新的非财务报告义务仅影响到一个非常有限的公司群体，大约有100家。

如果一家公司累计符合以下三个要求，该公司即有义务进行非财务报告：

• 根据审计监督法该公司为公共利益实体，即根据瑞士债法典的相关规定该公司为一家公众公司（在证券交易所上市、有债券发行的公司），或者根据金融市场监督法的相关规定该公司为瑞士金融市场监督管理局监管公司。
• 连续两个财政年度，该公司连同其控制的国内外公司平均每年拥有至少500个全职职位。
• 连续两个财政年度，该公司连同其控制的国内外公司的资产负债表总额达到2000万瑞士法郎或者销售收入达到4000万瑞士法郎。

如果一家公司被另一家履行上述义务的公司控制或需根据外国法律要求准备该等报告，则该下属公司可免除非财务报告的义务。

报告义务包含哪些内容？

在非财务报告中，公司每年就非财务事宜提供信息。这意味着公司必须对环境（尤其是二氧化碳排放）、社会、员工、尊重人权和打击腐败等方面进行说明。特别是，公司应在报告中解释其业务情况是如何（积极）影响这些方面的。公司须披露其相关政策以明确其打算如何保护和倡导这些非财务方面的利益，并明确将适用于这些方面的标准和尽调。公司还须评估为实施这些计划所采取的措施及其有效性。另外，报告应确定非财务问题的重大风险——与业务有关的或在业务关系引起的情形中，以及如何应对这些风险。报告可基于瑞士、欧洲或国际法规，应明确提及。如果关于非财务事项的报告是根据外国或国际规则、规定准备的，而没有满足瑞士法律的所有要求，则必须对报告进行相应的补充。集团公司报告合并进行。

非财务报告须经公司的最高行政或者管理机构（股份有限公司为董事会）签署，并由负责批准年度财务报表的机构（在股份公司为股东大会）批准。报告语言须为瑞士的官方语言之一或英语，并且报告应在批准后立即以电子方式发布。最后，报告须保留10年。

根据相关规定，财务年度始于2022年1月1日的公司须在2024年首次提交关于上一财务年度（即2023）年的非财务报告。

初步建议

公司应明确以下几点：
1.   其是否有非财务报告义务？
2.   如果有报告义务，其或者相关控制公司是否已经根据外国或国际规则、规定准备报告？
3.   如果已经准备，该报告是否满足瑞士法律规定的所有要求？
如果对以上第2个和/或第3个问题的回答是否定的，则公司应采取必要措施以实施其企业社会责任方面的计划——以适合公开披露的方式。在这种情况下，特别重要的是，考虑公司已经为履行企业社会责任已经做出了哪些努力。取决于此，现有的做法也许可以直接整合写入非财务报告中。

欧洲其他国家的企业社会责任

欧盟也在做出努力以在整个企业价值链中引入良好的公司治理。有的欧盟成员国已经通过了企业社会责任立法，同时欧盟本身也正在引入“尽职调查”立法。欧盟内部市场上的瑞士公司也将受该立法管制，因为该法令包含域外因素，类似于欧盟数据保护法。

欧洲议会关于尽职调查和公司责任的指令，目前公布了第一稿草案，欧盟委员会正在审议。原本计划该指令将于2022年生效，并在两年内由各个成员在国家层面实施。由于欧盟委员会的报告尚未如期公布，可以推测时间表可能会有所调整。

“尽职调查”指令规定，有在欧盟内部市场运营的公司都在其适用范围之内。这意味着，该指令可能也将与许多瑞士公司有关。由于这项新的立法将以指令的形式发布，因此也可能出现27个欧盟成员国分别立法以在其本国实施指令。这意味着，一家瑞士公司将不得不单独应对每个国家的要求。欧盟委员会已经对该草案提出批评；“尽职调查”指令涉及的实际范围有待明确。

尽管未来尚不确定，回顾过去，我们可以看到企业社会责任问题在欧洲已经存在很长时间了。在国际上经常被提到的 “英国公司治理准则”，自1992年起就在英国存在了。该准则要求公司要么遵守某些要求，要么在年度报告中对不遵守的做法做出解释。这种“遵守或解释”的原则也适用于其他欧洲国家，如瑞士（例如，从2026年起如果董事会未实现性别配额须做出声明，从2031年起如果管理层未实现性别配额须做出声明）、德国（上市公司根据德国公司治理准则做出“合规声明”）。

小结

瑞士公司将面临更为严格的尽职调查和责任义务的约束。从2023年起瑞士将引入非财务报告义务，以及冲突矿产和童工方面的尽调义务。在欧洲范围，预计五年内所有欧盟成员国也将在“尽职调查”指令的基础上引入报告和尽职调查义务。

特别是，考虑到各个欧盟成员国可能会分别颁布（不同的）立法来纳入实施该报告和尽调义务，我们建议有关公司尽早评估自己在企业社会责任领域已经做出的努力，以避免重复性工作、有效利用现有资源。

作者: Pauline Pfirter, Lia Börlin