初创公司的成立过程中难免会遇到“风浪”。 在这个过程中，需要将理念和想法转变为商业模式，需要组建团队，需要找到投资者进行融资。相对于合同和税收优化等方面，这一阶段的侧重点在于推动项目发展和商业模式的实际实施。然而，从中长期来看，富有成效的合同和前瞻性的税收规划是每个初创企业的必修课——尤其是那些成功的初创企业！本文从瑞士公司的视角出发，专门讨论成功的初创企业需要考量的税务方面及其相关的公司事宜。
尽早成立股份有限公司或有限责任公司
从推敲、研究到决定将想法市场化，并最终（甚至可能由自己）将其推向市场，其中的转变是密切关联的。需要特别注意的是：一旦长期从事以盈利为目的的活动，便成立自我雇佣；如果该活动是在瑞士的常设机构中进行的，该活动获取的利润就需要纳税。这种自我雇佣活动的利润一方面需要缴纳所得税，另一方面需要缴纳社会保险（AHV/IV等）。此外，在自我雇佣范围内获取的一切都属于初创公司参与者的商业资产——包括自行研发的商业理念、商标、专利以及其他知识产权。如果初创公司作为个体企业在瑞士的常设机构进行运营活动，而后整体或者部分出售给第三方或并入一家股份公司或有限责任公司，则创始人从中所获利润为应税收入。另外，这笔收入相关的社会保险费也必须缴纳。
因此，我们建议初创公司尽早以股份有限公司或有限责任公司的形式予以设立。如果瑞士的创始人和投资者后来出售他们在初创公司的股份，他们将有可能获得免税的私人资本收益。在这种情况下，无需缴纳所得税和社会保险费。股份有限公司或有限责任公司还意味着创始人或股东的责任风险有限、可以从第三方投资者处筹集资金、公司的亏损与公司关联并跟随公司。即使初创企业被出售，情况也是如此。这可能是买方会关注的，因为损失会抵消将来的利润。
建议：在早期阶段设立股份有限公司或有限责任公司。
通过早期增值税登记获得额外的流动资金
一家公司只有在产生超过10万瑞士法郎的应税营业额时才有义务缴纳增值税。初创公司在开始阶段不产生任何营业额，相反还要承担相应的研究和投资费用，因而没有义务进行增值税登记。然而，如果这些公司在成立时直接注册，往往是特别有利的。这使他们有机会收回供应商和服务提供者向他们收取的增值税。毕竟这是相关发票净金额的7.7%。初创公司可以非常方便地在每个季度向税收管理部门在线申请投资进项税的退还。还需要特别注意的是，如果从国外购买服务，则需缴纳瑞士增值税。这是必须要考虑的问题。
建议：如果有高额费用，初创公司在早期阶段即向增值税主管部门进行增值税登记。
社会保险不容忽视
作为雇主的初创公司有法律义务为其员工（包括创始人）投保。初创公司作为雇主有义务在社会保障补偿基金为其员工注册登记并为他们投保养老和遗属保险（AHV）、伤残保险（IV）和失业保险（ALV）。员工还必须有意外保险公司提供的职业和非职业意外保险；此外，如果他们的年薪超过21，510瑞士法郎（2021年瑞士联邦职业养老金计划最低投保工资），还必须在养老基金登记注册，参加职业养老保险。相关工资还包括通过员工参与计划获得的收入。如果员工没有成功注册登记或者初创公司没有全额支付保费，那么总经理和董事会成员要对由此造成的损失承担个人责任。应特别注意董事、顾问或者员工居住在国外的情形。在每一种情形下，必须详细分析这些人是否以及在哪个国家必须支付社保费用。如果上述职责的履行存在问题，这将会给潜在的投资者在尽职调查阶段带来疑虑。除此之外，如果没有保险，对创始人和员工也意味着相当大的风险。
建议：承担公司职责，及时处理社会保险事宜，包括外国员工的预扣税。
公司选址中的次要考量因素之税务
由于初创公司在启动阶段和之后的几年内通常不会创造利润，税务方面的考虑在公司选择经营场所时仅起次要作用。唯一需要缴纳的税款是资本税，其具体金额因州而异，但就其本身而言税款金额并不高。更重要的是，在选址时要考虑这些因素：是否有合适并且价格可接受的场所、公司位置对未来员工是否具有吸引力、是否靠近创始人住所或者供应商、客户、研究机构和竞争对手（“集群”）。
初创公司在瑞士境内搬迁不会引发税收的征缴。因此，如果日后税务因素变得至关重要，初创公司的总部到时可以搬迁至税务更低的地方。在这种情况下，除了税率普遍较低的州之外，那些就研发支出给与额外减免的州对初创公司尤其具有吸引力。取决于具体的州，额外减免可达到50%。另外，初创公司对瑞士的“专利盒”制度也可能感兴趣。
建议：在选择公司地址时要考虑税收因素，但在初期无需过于重视。
注意税务合规，推进初创公司股权融资
初创公司需要资本投入来成立和发展公司，其资本来源基本上来自债务或者股权。
单独从税务角度来看，借贷资本更具吸引力。借贷资本降低了初创公司的应税资本，因此需要缴纳的资本税也相应地减少。并且，借贷资本的利息通常是可以减税的。
相比之下，股权资本增加了初创公司的应税资本。此外，在100万瑞士法郎的免税总额之外，增资要缴纳1%的印花税。如果有相应的收益，这些资本出资可以在以后免税偿还给瑞士的股东。要特别注意保证合规申报和登记资本出资、及时申报和缴纳印花税。
在初期，初创公司通常不会带来大量的收入和利润；因此，初创公司自身通常没有足够的资金来支持其发展。甚至银行也很少在一开始就向没有相应抵押物的初创公司发放贷款。出于这个原因，初创公司往往需要从第三方投资者获得资金支持。为此，会进行融资轮次，初创公司发行新股，进而增加其资本。除了“家人和朋友”，天使投资人和风险投资公司通常会在这个阶段投资。如果现有股东不（不能）相应地参与这些融资轮次，每一轮融资都会稀释他们在公司的股份。
尽管如此，对于初创公司和他们的创始人而言，在创业阶段尽可能多地筹集资金会大有裨益。这使得初创公司能够更快地成长，这在数字产业中尤其重要，可以尽早获得“网络效应”。充足的资金也有助于加速发展，从而在竞争中处于领先地位。
如果部分融资是由借贷资本提供的，并且投资者参与其中，要确认利息无需缴纳预扣税。如果超过10个或20个非银行投资者基于相同或可变条款向初创公司出借50万瑞士法郎或更多，就属于这种情形。如果是外国投资者提供借贷款项，避免支付预扣税尤其重要。对于外国投资者来说，通常不可能全额收回预扣税。在这种情况下，预扣税无疑成为这些投资者的税务负担。但是，瑞士与100多个国家签署了双重征税协议（DTA）。这些协议防止对具有国际联系的个人和法律实体在收入和资本税收方面进行双重征税。瑞士和中国之间的DTA将利息的预扣税降至10%，瑞士和中国香港之间的DTA更是将利息的预扣税降至0%。这些DTA还确保纳税人可用剩余的需要缴纳的预扣税抵免其在居住国的所得税。
建议：在获得股权资本时注意税务合规，在获得债务资本时注意税务风险。
与员工共享成果
员工是初创公司成功的最重要的因素之一。他们的积极性可以通过各种措施（奖金、员工参与计划等等）来提升；需要考虑这些措施对公司和员工的税务缴纳和社保的影响。
通过税收中性的重组实现最佳退出
所有的创始人和投资者自然都希望初创公司发展成为一家成功的公司，以便最终从他们在初创公司的投资中获得利润。这一目标可以通过两种方式实现：要么初创公司盈利并从其利润和资本中支付股息，要么创始人和投资者出售其在初创公司的股份获取利润从而实现资本收益。这种资本收益对瑞士的创始人来说通常是免税的。因此，瑞士的初创公司通常会选择这种转变，即“退出”。 通过出售初创公司的个别资产也可以获取利润。例如，初创公司开放并获得专利的资产可以出售（资产交易）或授权（许可交易）给第三方。但是，以这种方式产生的利润对初创公司来说是要缴纳税费的，而且只能以股息的形式分配给创始人和投资人。
很多时候，买方只是对初创公司的某个领域而非整个初创公司感兴趣。如果一家初创公司有多个部门组成，例如，该公司开发了不同的产品，那么在出售之前，相关部门可以分立成为独立的初创公司（分拆）。分拆出来的初创公司的股份直接由原初创公司的股东持有。而后股东可以分别独立地发展各个初创公司，或者出售他们的股份，实现资本收益。分拆也使投资者能够更有选择地投资他们感兴趣的产品。通过精心规划，分拆可以在不对初创公司或其股东产生税收的情况下进行。 在任何情况下，每个“分拆产品”都必须代表着一项业务。
其他的重组措施，例如与另一家公司合并或将部分业务转让给初创公司的子公司，如果规划得当，也可以以税收中性的方式进行。
建议：如果发现潜在的买方，请注意考量出售带来的税务缴纳。如果买方无意购买整个公司，分拆可以是一种可行的、节税的选择。
结语
税务事宜只是成立、运营和出售一家初创公司时需要考虑的因素之一。
在初期，需要注意尽可能早地成立股份有限公司或者有限责任公司；相反，选择晚一些成立公司，可能意味着更多的税费和社保费用。
在创业阶段注册增值税通常是有利的，但只要营业额没有达到10万瑞士法郎，是否注册自愿。此外，在忙碌的创业过程中，切记为合作的创始人和员工在社会保险机构登记注册。
税务缴纳通常不是选择业务所在地的决定性因素；是否靠近大学或者服务提供者等其他因素更为重要。
公司成立后需保证融资。 由于缺乏抵押品，从第三方投资者获得股权融资是通常做法。切记印花税和预扣税等可能的税务事宜。
员工参与计划是激励员工和初创公司走向成功的很好的选择，然而需要注意税务和社保风险。
如果初创公司最终获得成功，创始人和投资人有机会出售他们的股份以实现可能的资本收益，或将初创公司发展成一家盈利的公司。对于作为创始人或投资人的瑞士个人来说，资本收益常常是免税的。其他选择，如出售公司的一部分或进行许可交易，也必须在这个阶段进行分析和审视。合适的组织架构会带来相当可观的税收优惠。
如果您对初创公司的架构有任何问题，请随时联系我们。
作者: Adrian Briner
