管理层交易和临时公告方面的新变化

2024年04月08日

概述

瑞士证券交易所监管委员会宣布对披露管理层交易和临时公告的相关规定作出修改，相关内容已经于2024年2月1日生效。其中的一些修改仅涉及措辞上的改变，而也有修改内容带来了重要的新规定，发行人和负有报告义务的人员须予以重视。以下概述了实务中需要注意的重要变化：

管理层交易

一项重大修改涉及管理层交易的披露。新规定要求，董事会和执行董事会成员与有关自然人或法人实体（例如，家庭成员或直接控制的法人实体）之间的交易必须披露，而且必须如是作出说明。

这一规定的目的是让第三方清楚地了解这些交易的性质。可采用匿名的描述方法，例如“从一直接控制的法人实体收购股份”。此外，还明确规定，当相关报告方离职或与关联方的关系终止时，此类交易的报告义务也随之终止。

根据相关规定，如果与关联方的交易并非市场行为（如继承或赠与），则可免除报告义务。但是，无论负有报告义务的人是否因交易受到经济影响或是否对交易产生了影响，都必须报告随后发生的每笔关联方交易。

第二个主要变化涉及发行人的上市、非上市证券交易。根据新的规定，只要发行人至少有一类证券在证券交易所上市，每笔交易，包括那些不在证券交易所进行的交易，都必须报告。如果交易涉及非上市转股和购买权或金融工具（无ISIN），则必须按照规定披露主要条件。这些规定与一直以来适用于披露高持股量的规定基本一致。

另外，发行人在发现通知有误后必须立即发出更正通知。目前尚不清楚“立即”的界定。我们认为，在任何情况下，24小时或下一个交易日应被视为合理及时。

在场内交易的情况下，报告义务产生于订单的执行（匹配）。明确禁止买卖抵消（净额结算）。

临时公告

修改的另一个重点关于临时公告。瑞士证券交易所的相关规定正式指出，发布价格敏感事实本身只涉及主要上市权益证券的发行人。因此，新规定推定年度报告和中期报告的价格相关性（本身）并不适用于债券或债务工具的发行人，据此，作为一项规则，他们将被免除报告义务或在这方面拥有自由裁量权。

展望

考虑到这些修改，建议发行人适时采取措施，调整内部准则和流程，并对相关员工和负有报告义务的人员进行相应的培训。此外，还应考虑到，根据瑞士证券交易所制裁委员会的通常做法，需对行政和管理机构的人员进行培训，以确保他们遵守管理交易的披露要求。

如有任何疑问，请您随时联系我们。

作者：Peter Kühn，David Hausmann