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2022年05月25日

瑞士证券交易所GDR上市:发行人和交易规则修改即将出台

大约三个月前,上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通机制扩容,新增涵盖了在深圳证券交易所上市的公司以及瑞士和德国的证券交易市场。沪伦通机制的扩容已经产生了实效,多家中国公司正在寻求通过在瑞士证券交易所(SIX)上市发行全球存托凭证(GDR)以筹集资金。(参见中国境内外证券交易互联互通机制扩容一文。)

由于目前为止尚未有GDR在SIX上市,中国公司对于在SIX上市GDR展露出的兴趣为SIX提供了现实的需求和机会以评估现有的上市和交易规则是否需要优化改进。SIX监管委员会已于2022年5月17日发布公告(该公告)宣布,现有的发行人和交易规则将于2022年第三季度予以修改。SIX宣布修改规则的目的在于使GDR在SIX的上市和交易更具吸引力。根据该公告,修改内容的批准申请已经提交至瑞士金融市场监督管理局(FINMA)。

 上市规则中针对GDR的修改

瑞士证交所监管部门(SER)是SIX上市发行人的自我监管机构,其可能认为目前的SER上市规则(LR)在有些方面的义务规定没有其他金融中心那么严格,这从投资人的角度来看可能是不利的。

因此,以下计划的LR修改内容涉及维持上市的条件(而非上市要求):

  • LR规定,其股权债券在SIX进行一级上市的发行人须确保披露管理层交易(不迟于相关管理层交易达成后的第二个交易日)。然而,根据现行LR,GDR在SIX上市的基础证券发行人(GDR上市发行人)免于履行这一披露义务(LR第100条)。根据该公告,这一义务免除将被取消。
  • 现行LR规定,GDR上市发行人不受SER公司治理指令(DCG)的约束,除此之外,该指令适用于所有股权证券在SIX进行一级上市的发行人。因此,GDR上市发行人目前不需要履行与公司治理有关的披露义务。SIX监管委员会在该公告中说明,这一义务豁免将继续存在,但是,GDR上市发行人将有义务在招股说明书和年度报告中声明他们遵守其国内市场的公司治理标准。
  • 根据现行LR,GDR上市发行人无需公布阶段性财务报表(LR第102条)。根据该公告,这一义务豁免将被取消,因此,GDR上市发行人将与其他股权证券在SIX上市的发行人承担相同的阶段性报告义务。
  • 目前,GDR发行人,即必须是符合以下条件的存托人:(1)根据瑞士银行法获得执照的银行或根据金融机构法获得执照的证券公司,或者(2)受同等外国监管约束,在上市期间须履行与GDR上市发行人相同的报告义务。除披露管理层交易外,存托人的这些披露义务将被取消。
  • 此外,LR第103条将予以调整补充并明确特别规定,GDR上市发行人须履行临时公告义务。这一调整仅仅是对该条款的细化。

交易规则和费用

根据该公告,在SIX上市的GDR将在即将创建的新的交易板块中进行交易。该交易板块将以中小盘股交易板块的模式为基础。交易将只在下午3点(欧洲中部时间)开放。缩短交易时间的目的是为了确保遵守两国现行的发行人临时公告义务。此外,报告办公室规则中还将增加GDR交易的报告期限。

最后,GDR的上市费用以及报告费用将基于适用于股权证券上市的收费标准,并将与中小盘股交易板块的费用保持几乎一致。

展望

这些计划中的修改内容仅涉及维持上市的条件和交易规则,但对在SIX上市GDR的要求没有影响。这些预期的修改内容旨在创造与其他交易场所的监管框架条件具有可比性的条件,大多数修改似乎首先是从保护投资人的角度来考虑的。这些修改内容也明确显示了SIX的以下态度:即GDR上市不能被直接视为一级或二级上市,而是更接近于股权证券的一级上市。另外,已经有多家中国上市公司对于寻求在SIX上市GDR表示出极大的兴趣,希望缩短的交易时间不会对此有所影响。

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 作者:Adrian DoerigChristian Schneiter

类别: 银行及金融, 中国业务

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