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2022年11月24日

瑞士新公司法:简化的公司公积金规则

将于2023年1月1日生效的瑞士新公司法带来了许多变化。本文聚焦公司公积金相关的规定。

新公司法简化了关于公积金的规定并使之与国际做法接轨。修改后的法律现在对资本公积金与留存盈余进行了明确区分,因为二者来源不同。

法定资本公积是公司的股权投资者投入的资金,因此并不源于公司的经营活动。相反,留存盈余则是由公司的留存利润形成的内部积累。新法进一步将留存盈余划分为法定留存盈余和任意留存盈余。

法定资本公积金的构成

超过票面金额和发行成本发行股份所得的收入款项(溢价)属于资本公积金。为公司股份和参与证书所支付的进一步出资和款项划入资本公积金。

如果股东没有(完全)履行其基于股份认购的缴纳义务,董事会可宣布违约股东丧失股权并发行新股。只要这些新发行的股票不会导致收入款项的减少,任何收益均属于资本公积金。

法定资本公积金的使用

法定资本公积的任何部分,连同法定留存盈余,减去任何亏损,超过注册股本的一半,则可偿付给股东。如果公司发行了参与证书,则计算时须将参与资本考虑其中。

关于留存盈余的新规则

应提取年利润的5%列入法定留存盈余。法定留存盈余须累积直至其与法定资本公积金合计达到注册股本的50%。计算时任何参与资本也须考虑其中。

适用于持股公司的规则

根据现行法律,对持股公司(即主要目的是持有其他公司股份的公司)的规定已相对宽松。根据新的公司法,持股公司须累积法定留存盈余直至其与法定资本公积金合计达到注册股本的20%。

收购集团公司的自有股份的考量因素

如果一个集团公司从控制公司收购股份,后者须在资产负债表中单独列出与这些股份的收购价值对应的金额,作为法定留存盈余。在计算上述门槛(注册股本的50%或20%)时,该等法定留存盈余不可计算入内。

适用于任意留存盈余的限制性规定

股东会可以在公司章程中或通过决议规定设立任意留存盈余。但是,存入额外储备金有限制性规定。根据修改后的公司法,如果公司的长期兴旺发展证明其正当性,考虑到所有股东的利益,方可存入任意留存盈余。例如,存入储备金不得是为了非商业目的或对小股东造成歧视。

根据现行法律,可基于置换目的提取任意留存盈余,新法不再允许该做法。但是,根据一般会计规则,可基于置换目的进行额外的折旧和价值调整。新法废除了基于慈善目的提取储备金,因为其很大程度上丧失了重要性。

弥补亏损方式

新公司法旨在明确弥补年度亏损必须遵循的顺序。比如,应避免新业务年度的期初资产负债表同时显示年度亏损和结转利润。

年度亏损应按以下顺序弥补:

  • 第一,结转利润;
  • 第二,任意留存盈余;
  • 第三,法定留存盈余;以及
  • 最后,法定资本公积金

剩余的亏损也可部分或全部结转到新的年度财务报表中,而不使用法定留存盈余或法定资本公积金予以弥补。

如果您有任何问题,请随时联系我们。

作者:Lukas Züst,Thomas Steiner-Krizaj,Peter Kühn

类别: 公司法和商法, 公证

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