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2022年10月26日

瑞士新公司法:期中股利

即将于2023年1月1日生效的瑞士新公司法带来了许多变化。之前的公司法没有任何关于期中股利的规定,期中股利指的是从当前会计年度的经营成果中支付的股利。因此,是否允许该等期中股利一直存在争议。

然而,期中股利可满足在集团公司内重新分配流动资产等合法利益的需要,此外,许多外国股东由于其本国的法律环境而习惯于季度分红。

因此,新公司法规定,允许分配期中股利。对此,无需在公司章程中提供依据。

但是,须严格遵守相关程序,因为期中股利会带来从公司抽逃资金的风险——即使是在公司业务已经经营不良的情形下,所以期中财务报表必须提前备好。

期中财务报表必须按照年度财务报表的相关规定来编制,并应包括资产负债表、损益表和一份附件。然而,法律允许简化或缩减某些要求,条件是这不会影响对业务流程的描述。

在确定期中股利时,必须事先提取法定和任意公积金。

期中财务报表须在股东会决议之前由审计师进行审计,否则股东会决议是无效的。然而,如果公司既不受制于普通审计义务,也不受制于有限审计义务,则没有审计的义务。此外,尽调义务禁止董事会向股东会提议分配期中股利——如果这会危及公司所需的流动资金。如果所有股东批准期中股利并且该等期中股利不危及债权人的债权,审计也可免除。但是由于这无疑排除了审计这一道防线,法律在期中股利方面明确规定了不正当分配股利情形下的偿还责任。

期中股利的决定权以及为此目的所需的批准期中财务报表的权力属于股东会不可转让的权力,因而不得将之委托董事会。如果公司不希望通过传统形式召开股东会就期中股利作出决议,可考虑利用虚拟或混合股东会等新形式。

须注意区分期中股利和在年度股东会上根据已经批准的(已结束的财政年度的)年度财务报表宣布的交错股利。后者也是允许的,如同特别股利一样,特别股利由股东宣布、从相关年度股东会已经批准的年度财务报表所示的可用收益中支付。

如果您有任何相关问题,请随时联系我们。

作者:Thomas Steiner-Krizaj,Peter Kühn,Lukas Züst

类别: 公司法和商法, 并购, 公证, 企业重组与破产

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