瑞士新公司法：外币股本

将于2023年1月1日生效的瑞士新公司法有很多变化。本文聚焦外币股本这一内容。

最低资本

在瑞士，股份公司的股本必须达到至少10万瑞士法郎，其中至少一半必须在注册时以现金、实物出资或抵消的方式缴清。这必须经过公证。有限责任公司须至少筹集2万瑞士法郎，不允许部分缴清。这些基本规则在公司法修改后没有变化。

会计与外国功能货币

根据现行法律，股本必须严格以瑞士法郎计值，并规定在公司章程中、记录在商业登记册中。但是，如果相关外币是瑞士公司业务活动所必需的功能货币并且与瑞士法郎可自由兑换，则该公司的账簿和会计可使用此等外币。

相比之下，迄今为止瑞士公司与股本相关的方面（例如，公积金和董事会向股东会提出的利润分配建议）必须以瑞士法郎报告。所使用的汇率应在年度财务报表的附注中标示，并在适用时加以解释。

实务中，这可能会导致换算差异，例如，如果收购或生产成本是基于过去的汇率，而该汇率随着时间的推移发生了重大变化。在极端情况下，由于换算和审慎性原则的再次适用，以功能外币计算的年度利润可能会变成以瑞士法郎计算的年度亏损。

其他一些棘手的实务问题也会出现。例如，作为预防措施，董事会必须采取适当的重组措施，或在必要时通知破产法官，即使过度负债的结果只是以瑞士法郎计算或是只是以外币计算。此外，根据瑞士合并法案第6条，如果意向合并只导致以一种适用货币计算的资本损失或过度负债，则审计确认也被认定为是必要的。

股本与外国功能货币

根据修订后的公司法，从2023年1月1日起，瑞士公司的股本也可使用外国功能货币计值。如果使用这一选择，则账簿和会计须使用相同货币。该新规定消除了当前存在的会计、财务报告和税法与公司法中关于股本货币的规定之间的不一致。这一修改广受好评。

股本金额和计值币种应在公司章程中确定。如果股本以外币计值，公司设立时的出资须等同于：至少5万瑞士法郎（如果是股份有限公司）或2万瑞士法郎（如果是有限责任公司）。如果以外币计值股本或出资是以计值股本使用的币种以外的币种进行的，则须在公证文件中说明所采用的汇率。

允许使用的外币

联邦委员会在相关规定中明确指出，从2023年1月1日起，允许使用以下外币：英镑（GBP）、欧元（EUR）、美元（USD）和日元（JPY）。

公司法的修改不会改变商业登记机构当前行之有效的做法：股东可以使用可自由兑换为瑞士法郎（以后一般为股本计值货币）的（外国）货币出资。该做法现在在新法中有了明确规定。

另外，使用比特币（BTC、BCH、BCC、BTG等）或以太币（ETH）等加密“货币”进行支付仍不能视为现金偿还，而是实物出资，有单独的具体规定。

更改股本货币

股东会可决定在一个财年开始时改变股本的计值货币。更改可在下一财年开始时生效，也可追溯到当前财年开始时生效。两种情况下，董事会均应修改公司章程。在更改时，须确保符合上述以相关货币计值股本的要求并且说明采用的汇率。股东会和董事会的相关决议须经公证，无需审计。

因此，最早可以在2023年1月1日生效的币种更改也可以在2022年当年决定。对公司章程的相应修改须以新法生效为条件。但是，如果公司章程在2023年1月1日之前再次（无条件）修改，则公司章程中关于更改股本货币这一附条件的修改需再次决议通过。

应该注意的是，更改股本货币不得导致隐性的资本增减（任何情况下均需遵守具体的相关规定）。

如果您有任何相关问题，请随时联系我们。

作者： Peter Kühn，Thomas Steiner-Krizaj，Lukas Züst

类别: 公司法和商法, 并购, 公证, 企业重组与破产