2023年08月10日

使用基于软件的应用程序——如智能投顾和新型经纪商时,须履行在客户顾问注册机构注册的新义务。
根据瑞士金融服务法(“FINSA”),不受审慎监管的瑞士金融服务机构的客户顾问以及外国金融服务机构的客户顾问,必须在客户顾问注册机构注册,方可在瑞士开展业务。审慎监管下的金融服务机构主要包括银行、证券公司、资产管理公司和基金管理公司,所有这些机构都由瑞士金融市场监管局(FINMA)监管。
迄今为止, FINMA批准了三家客户顾问注册机构。这三家机构分别为Regservices、RegFix和ARIF,它们在其常见问题中均增加了涉及如下内容的问题:通过软件应用程序(如智能投顾和新型经纪商)提供金融服务是否有义务在客户顾问注册机构注册。
在此之前,学界和实务界对这一问题的回答通常是否定的,因为FINSA的规定与之相悖,并将客户顾问界定为:“代表金融服务提供者或者以金融服务提供者的身份提供金融服务的自然人“。
而客户顾问注册机构在新的常见问题中指出,在客户顾问注册机构进行注册的目的是,在不受审慎监管的金融服务机构提供服务时,确保最低标准的投资者保护——无论选择何种形式提供金融服务。
如果通过基于软件的应用程序提供金融服务,没有人工的直接参与(例如智能投顾或新型经纪商),则在实务中有义务在顾问注册机构进行注册。以下自然人信息须登记:
- 提供金融服务的主要技术负责人;或
- 如果不存在以上负责人,负责相关金融服务的执行委员会成员。
被注册的人员必须满足在客户顾问注册机构进行注册的所有必要条件。
在实务中FINMA认可了对注册义务的新解释。尽管相关常见问题中做出的解读是否符合FINSA及其实施规定尚存疑问,不受审慎监管的智能投顾和新经纪商或在国外向瑞士客户提供服务的智能投顾和新经纪商应在瑞士客户顾问注册机构进行注册。