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2023年12月01日

危机之际的董事义务

全球政治危机、利益波动、通货膨胀和供应链问题给许多公司带来了挑战。我们希望可以助力企业应对这些挑战。关于危机之际的董事义务,您可以在本文中找到相关重要问题的答案。

1. 危机期间董事会职责是否发生变化?

无变化,但是董事会必须发挥领导作用。

根据瑞士法律,董事会可以通过授权管理公司。但是那些不可转让和不可剥夺的职责,尤其是公司的整体战略和财务管理职责,须始终由董事会履行。董事会在常规领导周期内履行职责,制定战略并向管理层传达必要的指示,监管管理层,必要时对架构和战略进行干预和调整。在通常情况下,定期召开会议(例如每年四次)就足以妥为履行这些职责。

有鉴于此以及即将来临的挑战,董事会必须彻底调整领导周期,必须更频繁地获取信息,召开临时的董事会会议,并在更短的时间内召开后续会议。董事会的所有成员都必须在收到通知后立即到会。董事会主席应主动推动领导周期的加速。但是,如果主席怠于采取行动,每位董事会成员均可积极主动地请求主席提供所有可用信息,并立即召开会议。

2. 公司董事会应重点关注什么?

公司的流动资金应是首要的关注点。

在疫情危机中,很多公司的营业额都有所下滑,而依然存在开支。由于资金大量耗费,如果不采取应对措施,许多公司将在短时间内濒临破产。因此,董事会必须定期审查管理层的流动资金规划,评估和审议为控制现金流失而采取的措施是否适当。

董事会应仔细研究所有可能采取的措施,并确保选定的措施得到及时实施。如果管理层显得劳累过度或力不从心,董事会自身必须采取行动,例如,安排董事会主席或其他董事会成员在管理层中发挥积极作用。

与危机有关的流动资金问题必须通过适当的措施加以解决,如与现有债权人达成协议或者获得紧急贷款。资产负债表问题以及过度负债则可能会在后续阶段出现。

3.关于过度负债和重组措施,需要考虑什么?

在即将出现过度负债的情况下,董事会必须立即采取行动。

尽管采取了措施,但公司仍有破产的危险时,则必须在必要时申请延期偿债。如果存在过度负债的可能,董事会必须要求编制一份经审计的临时财务报表。如果报表显示公司确实过度负债,董事会必须申请破产或采取重组措施。

如果破产或过度负债迫在眉睫,董事会必须采取灵活而有力的行动,在短时间内研究各种方案,与多方进行谈判,并迅速实施选定的解决方案。对于董事会来说,这将是一个极具挑战和压力的时期。为了减轻这种压力,最好根据公司的财务状况,提前评估可能出现的情况和重组措施,并将其作为应急计划的一部分。

4. 面临危机时辞去董事会职务是否明智?

最好不要辞职。

在绝大多数董事和高管责任案件中,引发董事会成员责任的不是决策失误,而是不作为。因此,董事会成员不应辞职,而应积极应对、收集信息、采取行动并发挥领导作用。无论如何,董事会成员仍需对其辞职前的作为或不作为承担责任。此外,在危机之际辞职,在需要每位董事会成员众志成城的时候辞职,是对其他董事会成员的背弃。

5. 违反董事义务可能带来什么后果?

董事会成员可能因违反义务而承担损害赔偿责任。

董事会成员和所有参与公司管理的人员都要对因故意或过失违反其义务而造成的任何损失或损害负责。违反有些董事义务甚至可能导致刑事追责。

特别是,如果董事会没有做出决定、显示出未尽职责或存在利益冲突,则可能要承担责任。即使董事会的某项决定后来被证明是错误的,如果该决定是在正当的决策过程中根据充分的信息做出的,而且该决定在当时看来是合理的,则瑞士法院不会基于违反董事义务追究董事会的责任。

6. 建议

危机之际,瑞士公司的董事会必须小心处理、做出一系列决定。在此过程中,董事会应采取积极的态度和做法。

如果您需要相关的法律支持,我们的重组和破产团队将竭诚为您服务。

类别: 企业重组与破产, Blog

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