中国境内外证券交易互联互通机制扩容

2022年04月22日

瑞士吸引中资企业上市发行全球存托凭证

与大多数发达国家的证券市场相比，中国证券市场在很多方面仍然受到更加严格的监管；不过，中国正在实施一系列的措施和规定以开放其金融市场。近期的一个表现即为对原有“沪伦通”机制的调整。2月上旬，中国证券监督管理委员会（中国证监会）发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》并开始实施；3月下旬，沪深交易所进一步发布相关配套措施。境内外证券交易互联互通业务拓宽适用范围，现在还涵盖了深交所符合条件的上市公司，以及瑞士和德国的证券交易市场。扩容有助于中国的上市公司在瑞士筹集资金，反之亦然。根据上述规定，中国的上市公司可在瑞士证券交易所（SIX）上市并发行全球存托凭证（GDR），本文将聚焦瑞士证券交易所的相关规定和要求。

响应国家政策号召，已经有三一重工、国轩高科、杉杉股份、乐普医疗、方大炭素和科达制造等六家已在国内上市的企业发布公告，宣布筹划境外发行GDR并将在SIX上市。

哪些证券可以通过境内外证券交易互联互通机制进行交易？

2月新规旨在“规范境内证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证业务中的发行、交易、跨境转换和信息披露等行为”并对投资者予以适当保护。通过境内外证券交易互联互通机制，在沪深交易所上市的公司可在瑞士发行GDR并在SIX上市，在SIX上市的公司可在中国发行存托凭证并在沪深交易所上市。这意味着中国的证券交易互联互通机制通过双向的存托凭证将所涉及证券交易所的资金贯通，从而助力中国企业走出去，境外发行人引进来。

什么是GDR？

GDR，中文全称为全球存托凭证，其公开发行，是代表基础证券权益的可交易证券。通过GDR投资者可以间接行使存托证券附有的“股东”权利。基础证券由存托人存放，并且与存托人之间的安排需确保GDR持有人可行使基础证券所附有的“股东”权利。因此，简而言之，GDR是投资者可用于交易的金融工具。

SIX的GDR标准

“瑞士证券交易所上市规则”对GDR做出了单独规定，允许GDR在SIX上市。

SIX的GDR监管标准使包括中国公司在内的非瑞士公司可以进入瑞士金融市场。由于技术问题或当地法律限制等因素，这些公司无法直接在瑞士上市发行股票的情形下，这一标准就显得更为重要。基于新的证券规则，中国的上市公司现在可以根据该特定的监管标准在瑞士发行GDR并在SIX上市，以便在瑞士筹集资金。

上市要求

1. 对发行人的要求

中国企业作为交存证券的发行人必须满足的主要要求与主要市场部分相同，其中包括：

• 经营年限：发行人须为经营三年或三年以上的公司。
• 认可的会计标准：GDR发行人须在过去三年中采用以下认可的会计准则之一：国际财务报告准则（IFRS）、美国通用会计准则（US GAAP）、企业会计准则（ASBE）或EU-IFRS。
• 审计机构与审计报告：GDR发行人须遵守一般上市要求中关于审计机构和审计报告的规定。
• 最低股本：根据适用的财务报告标准，发行人在第一个交易日报告的股本须至少达到2500万瑞士法郎。

2. 对存托人的要求

存托人须（a）为根据瑞士银行法批准设立的银行或根据金融机构法设立的证券公司，或（b）受同等外国监管约束。

3. 对GDR的要求

适用于主要市场的要求同样适用于GDR，其中包括：

• 法律效力：上市时，GDR须根据约束受托人的法律发行，且须符合适用于该GDR的规定。GDR的形式还须符合适用于GDR以及存托人的法律规定。
• 上市类别：须将所有发行的GDR以同一类别上市。
• 自由流通：自由流通要求仅适用于将要上市GDR的单个类别。因此，上市时，GDR而非基础证券须具备足够的流通量。如果发行人在同一类别的所有发行在外的GDR中至少有20%为公众所有，则认为具备充分的流通量。此外，发行人须证明自由流通量金额在第一个交易日至少达到2500万瑞士法郎。
• 可交易性：GDR必须可在SIX交易，发行人应就GDR权属制定规则。
• 面额：构成GDR总价值的计价面额须可进行整数交易。
• 清算和结算：发行人须确保交易可通过SIX允许的结算系统进行清算和结算。
• 支付代理：由于公司行为和付款是通过存托人进行的，存托人而非发行人须确保与股息有关的服务以及其他的公司行为均通过适当的结算系统提供。
• 在本国上市：SIX有意防止仅仅是因为发行人未履行其本国的投资者保护法规而在瑞士发行GDR。因此，如果中国和其他外国发行人拟发行GDR涉及的基础证券没有在发行人注册地的证券交易所上市，也没有在大多数股份持有地上市，只有在确认未在这些国家上市并不是因为没有履行投资者保护法规后，方可在瑞士上市。

招股说明书

作为一般规则，对特定发行人和金融工具的一些特定的豁免和管制放宽除外，瑞士金融服务法规定，任何人在瑞士公开发行证券或寻求在瑞士的交易场所进行证券交易，均须首先发布一份经监管机构核准的招股说明书。监管机构审核招股说明书是否完整、条理、易懂。

“瑞士证券交易所上市规则”规定申请在SIX上市的发行人须提交证据证明其招股说明书经监管机构核准或者根据瑞士金融服务法视为核准（豁免除外）。在招股说明书的要求方面，没有特别的GDR豁免。因此，按照规定，在SIX上市发行GDR须准备招股说明书。

二次上市豁免

外国上市公司通常寻求在瑞士二次上市，而非发行GDR。目前SIX没有上市发行的GDR。主要原因是，如果外国发行人已经在SIX认可的另一个交易所上市，相关瑞士法规对外国公司的二次上市规定了数项豁免。其中，以下豁免适用于二次上市：

• 外国上市发行人视为满足根据瑞士上市规则适用于发行人的要求。唯一的例外是审计机构须符合瑞士上市规则的要求。
• 如果在瑞士流通的证券金额至少为1000万瑞士法郎，或者如果申请的外国公司能够以其他方式证明相关证券存在真实市场，则自由流通要求即为满足。

此外，如果外国发行人的拟交易证券已经在被认可的外国交易场所获准交易，则无需发布招股说明书。沪深交易所均属于被认可的交易场所。这意味着，对于已经在沪深交易所上市的中国发行人来说，如果在SIX二次上市，上市过程将会获得相当多的便利。然而，由于中国的高监管要求，目前中国的上市公司国外二次上市在实务上并不多见，很可能中国的上市公司会更多地通过发行GDR在瑞士筹集资金。

维持上市的监管要求

GDR发行上市后，适用维持上市的一般要求，包括财务报告、临时公告和其他的资本市场要求（如禁止内幕交易和操纵市场）等。然而，当前的瑞士上市规则为GDR发行人作出了如下相当宽松的规定：（a）无需披露管理层交易，（b）无需公布阶段性财务报表，并且（c）不适用关于公司治理信息的SIX指令，因此，根据现行的瑞士证券监管规则哪些信息须在GDR发行人的年度报告中公布尚不明确。

展望

中国对境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定的修订，进一步开放了中国的金融市场。新规的出台为中国的上市公司在瑞士证券交易所上市交易提供了便利，也有望助力外国投资者向中国的上市公司投资。如上所述，已经有中国的上市公司发布公告表示，拟筹划发行GDR并在SIX上市。GDR发行相关的瑞士监管法规早已准备就绪，尽管维持上市的某些要求尚需进一步明确。此外，如果中国的监管规则进一步开放从而为中国企业在瑞士进行二次上市提供便利，则中国企业在SIX的上市过程将变得更为便捷。这意味着，尽管这次扩容是吸引中国企业在瑞士上市发行GDR的重要一步，中国的金融市场仍有进一步开放的空间。

如果您有任何疑问或相关需求，请随时联系我们。

作者：Adrian Dörig, Christian Schneiter, Lukas Züst, Qinqin Yao