Sparks: Neues Segment für KMUs an der SIX Swiss Exchange

2. September 2021

Übersicht

Am 8. Juli 2021 hat die Schweizer Börse, SIX Swiss Exchange ("SIX"), die Lancierung eines neuen Aktiensegments "Sparks" für kleine und mittlere Unternehmen ("KMUs") angekündigt. Inzwischen liegt die Bewilligung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA ("FINMA") vor. Damit erhalten KMUs die Möglichkeit, sich ab dem 1. Oktober 2021 unter erleichterten, KMU-spezifischen Anforderungen an der SIX kotieren zu lassen. In Anlehnung an erfolgreiche Entwicklungen an anderen europäischen Handelsplätzen (z.B. Alternative Investment Market (AIM) als Börsensegment an der London Stock Exchange (LSE)) kommt Sparks dem Interesse nach einem für KMUs massgeschneiderten und regulierten Handelsplatz entgegen und ermöglicht die öffentliche Kapitalbeschaffung.

Eine Kotierung an der SIX bietet Zugang zu erfahrenen und kapitalkräftigen Schweizer und internationalen Anlegern. Aufgrund öffentlich zugänglicher Informationen und Berichterstattung steigt die Visibilität des Unternehmens. Die Handelbarkeit der Aktien führt zu einer erhöhten Liquidität. Damit ermöglicht das neue Segment KMUs – welche eine massgebend geringere Kapitalisierung aufweisen als Unternehmen, die an der SIX im Hauptmarktsegment kotiert sind – effizient Kapital zu beschaffen und von den Vorteilen zu profitieren, welche die SIX als renommierte und von Schweizer und internationalen Anlegern anerkannte Börse bietet. 

In diesem Zusammenhang sind insbesondere die folgenden, wesentlichen Eckpfeiler zu beachten:

KMU-spezifische Kotierungsanforderungen

KMUs, die vom neuen Börsensegment Gebrauch machen wollen, müssen folgende erleichterte Kotierungsanforderungen erfüllen:

• Marktkapitalisierung von weniger als CHF 500 Mio.;
• Unternehmensalter von mehr als zwei Jahren (anstelle drei Jahren wie im Hauptsegment der SIX);
• Eine Aktionärsbasis von über 50 Anlegern;
• Eigenkapital über CHF 12 Mio.;
• Kapitalerhöhung von mehr als CHF 8 Mio. im Rahmen des Börsengangs (IPO), wobei eine direkte Kotierung (ohne Schaffung neuer Aktien) nur möglich sein wird, wenn das Eigenkapital mindestens CHF 25 Mio. beträgt;
• Frei handelbare Aktien von über 15% (der ausstehenden Aktien); und 
• Marktkapitalisierung der frei handelbaren Aktien von über CHF 15 Mio. (siehe dazu KMU-spezifischer Free Float unten).

Im Vergleich zum Hauptmarktsegment sind diese Kotierungsanforderungen zwar tiefer. Jedoch sind sie höher als die für den Schweizer OTC-Markt geltenden Anforderungen. Mit diesen KMU-spezifischen Kotierungsanforderungen soll weiterhin nur hochwertigen Emittenten ein Börsenzugang ermöglicht werden. Zudem zielen diese Kotierungsanforderungen darauf ab, auch im KMU-Segment einen angemessenen Anlegerschutz sicherzustellen.

SIX wird die Eigenkapitalanforderungen für das Hauptmarktsegment von derzeit mindestens CHF 2.5 Mio. auf CHF 25 Mio. erhöhen. Diese Erhöhung wurde von der FINMA bewilligt und wird am 1. Oktober 2021 in Kraft treten.

Die allgemeine Pflicht der Emittenten einen Prospekt zu veröffentlichen, wenn in der Schweiz ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Effekten unterbreitet oder um Zulassung von Effekten zum Handel auf einem Handelsplatz ersucht wird (sofern keine Ausnahme von der Prospektpflicht greift), bleibt auch für das Sparks-Segment bestehen.

KMU-spezifischer Free Float

Die Liquidität einer Aktie stellt ein wesentliches Element in der Anlageentscheidung vieler Anleger dar. Die Liquidität steht in direktem Verhältnis zur Marktkapitalisierung des Unternehmens und des sich im Streubesitz befindenden Anteils der Aktien (Free Float). Je niedriger die Marktkapitalisierung, desto mehr rückt der Streubesitz in den Fokus der Anleger. Im Zeitpunkt der Kotierung muss eine ausreichende Streuung der Effekten vorliegen. Dies gilt für das Hauptsegment als erreicht, wenn die in der gleichen Kategorie ausstehenden Effekten des Emittenten zu mindestens 20% im Publikumsbesitz sind und die Kapitalisierung der sich im Publikumsbesitz befindenden Effekten mindestens CHF 25 Mio. beträgt. Für das KMU-Segment wurde die Höhe dieses Free Floats auf 15% gesenkt und muss beim Börsengang eine Kapitalisierung von nur noch mehr als CHF 15 Mio. aufweisen.

KMU-spezifisches Handelsmodell – Verkürzte Handelszeiten

Für das Sparks-Segment wird zudem ein eigenes Handelsmodell aufgesetzt, das speziell für Unternehmen mit geringerer Marktkapitalisierung zugeschnitten ist. Das Modell sieht ein verkürztes Handelsfenster mit fortlaufendem, täglichem Handel vor, mit einer Auktionseröffnung um 15.00 Uhr mit fortlaufendem Handel bis 17.20 Uhr und einer Schlussauktion bis 17.40 Uhr. Somit wird der geringeren Liquidität des Sekundärmarktes durch verkürzte, fortlaufende Handelszeiten Rechnung getragen, welches ermöglichen soll die Liquidität zu bündeln.

Regulatorische Anforderungen – Nach Börsenkotierung

Eine Börsenkotierung bringt auch für Unternehmen des KMU-Segments – gleich wie für alle anderen an einer Schweizer Börse Kotierten – erhöhte regulatorische Anforderungen mit sich. Es handelt sich im Wesentlichen um die folgenden Vorgaben:

• Finanzielle Berichterstattung: Es ist jährlich ein geprüfter und halbjährlich ein ungeprüfter Geschäftsbericht auf der Grundlage eines anerkannten Rechnungslegungsstandards zu erstellen sowie jährlich einen Corporate Governance-Bericht zu veröffentlichen.
• Ad hoc-Publizität: Der Markt ist über kursrelevante Tatsachen – d.h. Tatsachen, deren Bekanntwerden geeignet ist, den Kurs erheblich zu beeinflussen – zu informieren.
• Offenlegung von bedeutenden Beteiligungen: Anleger von börsenkotierten Unternehmen, die einzeln oder gemeinsam bestimmte Schwellenwerte – d.h. 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33^1/3, 50 oder 66^2/3% der Stimmrechte – erreichen, über- oder unterschreiten müssen dies innerhalb von vier Handelstagen der SIX Offenlegungsstelle und dem betreffenden Unternehmen mitteilen und das Unternehmen muss die Information über die Offenlegungsstelle innerhalb von zwei weiteren Handelstagen publizieren.
• Offenlegung von Management-Transaktionen: Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung von an der SIX kotierten Unternehmen sind verpflichtet, ihr Unternehmen über Geschäfte mit Beteiligungs-, Wandel- oder Erwerbsrechten des eigenen Unternehmens innerhalb von zwei Börsentagen nach Abschluss des Geschäfts zu informieren; das Unternehmen meldet diese Management-Transaktionen anschliessend an die SIX zur Veröffentlichung.
• Weitere kapitalmarktrechtliche Vorgaben: Selbstverständlich sind auch die weiteren kapitalmarktrechtlichen Vorgaben, also insbesondere die Verbote des Insiderhandels und der Marktmanipulation sowie das öffentliche Übernahmerecht im Grundsatz anwendbar.
• "Say-on-Pay" (VegüV): Auch die Vergütungsregelungen sind einzuhalten, wie bei allen anderen schweizerischen Kotierten auch.

Wechsel vom Sparks-Segment in den Hauptmarkt der SIX

Es ist vorgesehen, dass Sparks-kotierte Unternehmen nach einer gewissen Zeit den Wechsel in den SIX-Hauptmarkt beantragen können. Eine Pflicht für einen Segment-Wechsel besteht allerdings, wenn ihre durchschnittliche Marktkapitalisierung über einen Zeitraum von 12 Monaten CHF 1 Mrd. überschreitet.

Ausblick

Das neue Sparks-Segment wird sowohl für KMUs als auch für Anleger neue Möglichkeiten eröffnen. Geeigneten KMUs wird in erster Linie eine effizientere Kapitalbeschaffung ermöglicht. Die wie bei allen Kotierten erhöhten regulatorischen Anforderungen sind gegen die Vorteile einer Börsenkotierung abzuwägen. Anleger werden ebenfalls von verschiedenen Faktoren profitieren, wie insbesondere von der gleichen Transparenz und regulatorischen Aufsicht wie bei Anlegern des Hauptmarktsegments, dem für kotierte Unternehmen geltenden Gleichbehandlungsgebot aller Anleger, den Ad hoc-Publizitätsvorschriften und vor allem von einer grösseren Liquidität der Aktien, einer Optimierung der Preisbildung und der Ausführung von Geschäften. Schliesslich teilen wir die Einschätzung der SIX, dass das neue Aktiensegment Sparks einem bisher nicht abgedeckten Bedarf von KMUs und ihren Anlegern nach einem massgeschneiderten und regulierten Handelsplatz entgegenkommt und damit ein Ökosystem für die öffentliche Beschaffung von Kapital errichtet wird. Der Erfolg dieses neuen Börsensegments wird massgeblich insbesondere davon abhängen, wie die Marktteilnehmer (Banken und Anleger) diesem begegnen werden. Aufgrund unserer langjährigen Erfahrung und Expertise im Börsen- und Kapitalmarktrecht können wir interessierten KMUs sowie Anleger helfen, diese sich neu eröffnenden Möglichkeiten optimal zu nutzen.

Autoren: Christian Schneiter, Peter Kühn