Senior Manager Regime: Eine Chance für den Schweizer Finanzplatz?

12. April 2024

Hintergrund

Der Untergang der Credit Suisse im März 2023 hat zu einem erheblichen Vertrauensverlust des Schweizer Finanzmarktes geführt. Am 10. April 2024 hat der Bundesrat seinen Bericht zur Bankenstabilität veröffentlicht (vgl. Bankenstabilität: Bundesrat will Lücken in der Too-Big-To-Fail-Regulierung schliessen (admin.ch)). Der Bundesrat stellt sich nach einer umfassenden Analyse zur Krise der Credit Suisse auf den Standpunkt, dass die bestehende Too-Big-To-Fail-Regulierung und das Aufsichtsinstrumentarium der FINMA weiterentwickelt werden müssen. Eine wichtige Entwicklung, die Unternehmen im Auge behalten sollten, ist das sogenannte "Senior Manager Regime" (SMR). Dieses Regime, welches in einigen Ländern wie Grossbritannien bereits eingeführt wurde, soll bald auch in der Schweiz implementiert werden.

Doch was bedeutet dies für Schweizer Unternehmen?

Das Senior Manager Regime ist eine Regelung, welche die Verantwortlichkeit und Rechenschaftspflicht von Führungskräften in Finanzdienstleistungsunternehmen stärken soll.

Die Grundpfeiler des SMR sind:

• Zugangsschranke in Form eines behördlichen Genehmigungsverfahrens
• Festlegung individueller Verantwortungsbereiche in einem formellen Pflichtenheft
• die Begründung zusätzlicher Verhaltenspflichten, die eine sachgerechte Organisation des eigenen Verantwortungsbereichs erfordern

Im Vereinigten Königreich erfasst das SMR die Mitglieder des Verwaltungsrats, die Mitglieder der Geschäftsleitung und weitere Positionen der obersten Führungsebene (u.a. die Rollen des Chief Executive Officers, des Chief Finance Officers, des Chief Risk Officers, des Chief Operations Officers und des Chief Compliance Officers) und weitere Positionen unterhalb der obersten Führungsebene, wenn diese mit Entscheidungsbefugnisse ausgestattet sind oder das Institut erheblichen Risiken aussetzen können. Für die letztgenannte Ebene ist jedoch keine Genehmigung durch die Aufsicht erforderlich, diese erfolgt vielmehr durch einen institutsinternen Beurteilungsprozess.

Ziele des SMR

Insgesamt sollen die Prävention sowie das Vertrauen der Öffentlichkeit in die Integrität und Stabilität des schweizerischen Finanzmarktes gestärkt und die angeschlagene Reputation wiederhergestellt werden. Die Umsetzung des SMR könnte einerseits die Corporate Governance verbessern, indem es zu einer verbesserten Unternehmensführung und einem effizienteren Risikomanagement führt. Andererseits fördert das Regime ein gezieltes Vorgehen der Aufsichtsbehörden gegenüber fehlbaren Unternehmen.

Wo stehen wir heute?

Im Fall Archegos hatte die FINMA bereits nach dem Vorbild des SMR den CS-Managern erstmalig individuelle Verantwortungsbereiche als Sofortmassnahme zugewiesen. In seinem Bericht sprach sich der Bundesrat für explizite regulatorische Anforderungen und für eine Erweiterung des Aufsichtsinstrumentariums der FINMA aus.

Pro & Contra

Befürworter erachten das SMR als Chance für Unternehmen, ihre Führungskultur zu stärken, das Vertrauen der Stakeholder auf nationaler und internationaler Ebene wiederherzustellen und aufzubessern, um dadurch langfristigen Erfolg zu sichern. Die Einführung des SMR könnte das Bewusstsein für Compliance und Unternehmenskultur schärfen. Unternehmen müssen sicherstellen, dass ihre Führungskräfte die erforderlichen Fähigkeiten und Qualifikationen besitzen und eine Kultur der Integrität und Verantwortlichkeit fördern. Manager, die ihre Verantwortlichkeiten klar verstehen, können Risiken besser identifizieren und proaktiv angehen.

Die mögliche Einführung des SMR dürfte die Unternehmen vor Herausforderungen stellen. Sie benötigen erfahrungsgemäss Zeit, Ressourcen und Engagement für die Umsetzung, was zusätzliche Bürokratie und die Überarbeitung von internen Prozessen und Richtlinien mit sich bringen dürfte. Die Erfahrungen aus dem Vereinigten Königreich zeigen auf: Das SMR ist kein Wundermittel, das den Risikoappetit gewisser Bankmanager zu zügeln vermag. Tatsächlich unterlag mindestens ein in den Archegos-Skandal verwickelter leitender Angestellter aus dem CS-Office in London bereits dem SMR. Die präventive Wirkung der Regelung kommt daher nicht immer zum Tragen. Dem SMR wird bisweilen auch eine hemmende Wirkung nachgesagt: Top-Kandidaten verzichten regelmäßig auf Beförderungen, um Verantwortungsrisiken zu vermeiden.

Ausblick

In Anbetracht der aktuellen Herausforderungen und der potenziellen Chancen, die das Senior Manager Regime mit sich bringt, steht die Schweizer Finanzbranche vor einer entscheidenden Phase der Anpassung und Weiterentwicklung. Man darf gespannt sein, wie sich die geplante Implementierung auf den Schweizer Finanzmarkt auswirken wird.

Für weitere Fragen steht Ihnen unser Banken & Finanzmarktrechtsteam gerne zur Verfügung.

Autoren: Jana Essebier und Florian Fallegger