Die Offenlegung von Beteiligungen gemäss Art. 120 ff. des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes (FinfraG) und seinen implementierenden Verordnungen (insbesondere Art. 10 ff. FinfraV-FINMA) ist ein wesentliches Element des Schweizer Kapitalmarkt- und Börsenrechts. Der Markt soll einen zeitnahen Überblick über jegliche (Veränderungen von) Beteiligungen der massgeblichen Investoren(-gruppen) (beginnend ab 3% der Stimmrechte) an Emittenten von in der Schweiz kotierten Beteiligungsrechten erhalten. Die entsprechenden Informationen werden auf der Website von SIX Exchange Regulation (SER) oder der Berner Börse (BX) veröffentlicht.
Verschiedene inhaltliche Details des notwendigen Inhalts der allfälligen Einzel- oder Gruppen-Meldepflichten, vor allem im Lichte von teils komplexen Transaktionsstrukturen, sind nicht immer klar und jeweils im Einzelfall genau zu prüfen. Herausfordernd ist mitunter auch die relativ knappe Frist von (grundsätzlich) vier Börsentagen ab dem Datum des Entstehens der Meldepflicht. Der Investor hat die Meldung sowohl der Offenlegungsstelle (OLS) der Börse als auch der Emittentin fristgerecht zu erstatten. Die Schweizer Börse (SIX) stellt dafür je nach Meldesubjekt verschiedene Meldeformulare zur Verfügung; ebenso die BX. Die Emittentin hat die Meldung innert zwei weiteren Börsentagen zu veröffentlichen.
In der Praxis kommt es dabei nicht selten zu Unterlassungen, Verspätungen oder – teils auch marginalen – Fehlern, die regelmässig entsprechende Abklärungen seitens OLS und Eidgenössischer Finanzmarktaufsicht FINMA bis hin zur Eröffnung von Verwaltungsstrafverfahren vor dem in solchen Angelegenheiten zuständigen Eidgenössischen Finanzdepartement (EFD) führen.
Nachdem in der Vergangenheit, allerdings nur bei der SIX, bereits das Erfordernis der physischen Unterschrift des Meldeformulars durch den Meldepflichtigen oder einen Bevollmächtigten entfallen ist, geht die SIX nun die nächsten willkommenen Schritte in Richtung Digitalisierung, Vereinheitlichung und Vereinfachung. Bisher konnten nur die Emittenten selbst die Offenlegungsmeldungen (ebenso wie Management-Transaktionen) auf der Emittenten-Plattform der SIX digital erfassen und publizieren. Ab dem 4. März 2024 stellt die SER nunmehr auch für die Investoren einen vollständig digitalisierten Weg zur Erfüllung der Meldepflicht zur Verfügung: die neue Plattform "OLSdigital". Damit wird es nicht nur für die Emittenten, sondern auch für die Investoren möglich, die Offenlegungsmeldungen direkt online digital zu erfassen und gleichzeitig an die betreffende Emittentin und die OLS der SIX abzusetzen. Physische Offenlegungsformulare sind dann gar nicht mehr erforderlich. Investoren werden somit entweder von der physischen oder der digitalen Offenlegungsmöglichkeit Gebrauch machen können. Art. 18 der Richtlinie der SER betreffend die elektronischen Melde- und Veröffentlichungsplattformen (RLEMV) wird in diesem Sinne angepasst. Die SER wird zudem ein Handbuch (Manual) auf OLSdigital zur Verfügung stellen. Emittenten sind gut beraten, sich mit der Umstellung auf diesen digitalen Melde- und Publikationsprozess zeitnah zu befassen, da die bisherige Meldeplattform – für Offenlegungslegungen, (vorerst) nicht jedoch für Management-Transaktionen – mit der Einführung von OLSdigital eingestellt wird.
Gerne steht Ihnen das VISCHER-Kapitalmarktteam bei Fragen zur Verfügung.
Autoren: Peter Kühn und David Hausmann
