Allgemeines
Das Regulatory Board der SIX Exchange Regulation ("SER") hat eine Überarbeitung ihrer Regularien hinsichtlich der Offenlegung von Management-Transaktionen und Ad-hoc-Publizität bekanntgegeben, die ab dem 1. Februar 2024 in Kraft treten werden. Während ein Teil der Änderungen rein redaktioneller Natur ist, so ergeben sich daraus andererseits auch einige wichtige Neuregelungen, welche von den Emittenten bzw. meldepflichtigen Personen in Zukunft zu beachten sind. Nachstehend ein Überblick über die für die Praxis wichtigsten Neuerungen:
Management-Transaktionen
Eine wesentliche Änderung betrifft die Offenlegung von Management-Transaktionen. In den Neufassungen – speziell Art. 56 Abs. 3 des Kotierungsreglements ("KR") und Art. 5 Abs. 1bis der überarbeiteten Richtlinie zur Offenlegung von Management-Transaktionen ("RLMT") – wird festgelegt, dass Transaktionen zwischen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung und ihnen jeweiligen nahestehenden natürlichen oder juristischen Personen – z.B. Familienmitglieder oder direkt kontrollierte juristische Personen – neu offen gelegt und zudem sprachlich speziell als solche gekennzeichnet werden müssen.
Ziel dieser Vorschrift ist es, dass die Natur dieser Transaktionen für Dritte verständlich wird. Anonymisierte Beschreibungsmethoden werden empfohlen, beispielsweise die Bezeichnung "Erwerb von Anteilen von einer direkt kontrollierten juristischen Person". Darüber hinaus wird klargestellt, dass die Meldepflicht für solche Transaktionen durch das Ausscheiden der betreffenden Meldepflichtigen aus ihren Ämtern oder eine Beendigung der Beziehung zu den nahestehenden Personen endet.
Für Transaktionen mit nahestehenden Personen gelten gemäss Art. 5 Abs. 2 RLMT Ausnahmen von der Meldepflicht, sofern diese keine Signalwirkung für den Markt entfalten können (z.B. infolge Erbschaft oder Schenkung). Jedoch ist jede nachfolgende Transaktion der nahestehenden Person meldepflichtig, unabhängig davon, ob die meldepflichtige Person finanziell davon betroffen ist oder auf die Transaktion Einfluss genommen hat (Art. 5 Abs. 3 RLMT).
Die zweite grosse Neuerung betrifft Geschäfte mit börsenkotierten und nicht-börsenkotierten Wertpapieren eines Emittenten. Im Anwendungsbereich des neuen Art. 1 Abs. 2 RLMT muss nun jede Transaktion, einschliesslich derjenigen, die nicht an der Börse getätigt wurden, gemeldet werden, solange mindestens eine Kategorie von Wertpapieren des Emittenten an der Börse kotiert ist. Bei Transaktionen mit nicht-kotierten Wandel- und Erwerbsrechten bzw. Finanzinstrumenten (ohne ISIN) sind die wesentlichen Bedingungen gemäss Art. 4a RLMT anzugeben. Diese entsprechen im Wesentlichen dem für bedeutende Beteiligungen schon immer Geltenden.
Neu haben Emittenten zudem unmittelbar nach Feststellung der Fehlerhaftigkeit einer Meldung eine Korrekturmeldung vorzunehmen (Art. 8 Abs. 1bis RLMT). Unklar ist dabei, was unter "unmittelbar" zu verstehen ist. Eine Frist von 24 Stunden bzw. bis zum nächsten Handelstag sollte unseres Erachtens jedenfalls als angemessen zeitnah angesehen werden.
Art. 7 RLMT wird dahingehend ergänzt, dass bei börslich abgewickelten Transaktionen die Meldepflicht mit der Auftragsausführung (Matching) entsteht. Das Verrechnen von Käufen und Verkäufen ist explizit unzulässig (Nettingverbot).
Daneben wurden eine Reihe von Bestimmungen, welche bisher ausschliesslich in der RLMT enthalten waren, in das KR überführt (z.B. die Pflicht des Emittenten, gegen Verstösse aktiv vorzugehen). Materiell-rechtlich ändert sich für die Emittenten mit diesem Vorgang nichts; die Normierung im KR bringt jedoch eine gewisse Signalwirkung zum Ausdruck.
Ad hoc-Publizität
Ein weiterer Überarbeitungsschwerpunkt lag auf der Ad hoc-Publizität. Hier wird nun in Art. 53 Abs. 1ter KR formell festgehalten, dass die Verbreitung von per se kursrelevanten Tatsachen nur Emittenten mit primärkotierten Beteiligungsrechten betrifft. Mit der neuen Regelung wird somit davon ausgegangen, dass die Kursrelevanz von Geschäfts- und Zwischenberichten bei Emittenten von Anleihen bzw. Forderungsinstrumenten nicht (per se) gegeben ist, weshalb diese künftig von der Meldepflicht grds. ausgenommen sind bzw. diesbezüglich Ermessen haben.
Ausblick
In Anbetracht dieser Überarbeitungen ist zu empfehlen, dass Emittenten zeitnah Massnahmen ergreifen, um sowohl ihre internen Richtlinien und Prozesse anzupassen als auch ihre relevanten Mitarbeiter und meldepflichtigen Personen entsprechend zu schulen. Zudem sollte dabei berücksichtigt werden, dass nach der Praxis der Sanktionskommission der SIX eine persönliche Anweisung der Verwaltungs- und Geschäftsführungsorgane erforderlich ist, um die Erfüllung der Offenlegungsvorschriften für Management-Transaktionen zu gewährleisten.
Bei allfälligen Fragen steht Ihnen das VISCHER-Team jederzeit gerne zur Verfügung.
Autoren: Dr. Peter Kühn und David Hausmann
